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[上市]阿石創:國浩律師(上海)事務所關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告

福福建建阿阿石石創創新新材材料料股股份份有有限限公公司司

首首次次公公開開發發行行股股票票並並在在創創業業板板上上市市的的

律律師師工工作作報報告告





中國 上海 北京西路968號嘉地中心23-25層 郵編:200041

電話: (021) 5234-1668 傳真: (021)5234-1670

網址:http://www.grandall.com.cn





2016年3月





目 錄



第一節 引 言 ................................................................................................................ 2

一、律師及律師事務所簡介 ........................................................................................................... 2

二、律師制作法律意見書的過程 ................................................................................................... 4

三、釋義 .......................................................................................................................................... 5

第二節 正 文 ................................................................................................................ 7

一、本次發行上市的批準和授權 ................................................................................................... 7

二、發行人本次發行上市的主體資格 ........................................................................................... 9

三、本次發行上市的實質條件 ..................................................................................................... 12

四、發行人的設立 ......................................................................................................................... 15

五、發行人的獨立性 ..................................................................................................................... 23

六、發起人和股東 ......................................................................................................................... 25

七、發行人的股本及其演變 ......................................................................................................... 39

八、發行人的業務 ......................................................................................................................... 41

九、關聯交易及同業競爭 ............................................................................................................. 43

十、發行人的主要財產 ................................................................................................................. 51

十一、發行人的重大債權債務 ..................................................................................................... 55

十二、發行人的重大資產變化及收購兼並 ................................................................................. 58

十三、發行人章程的制定與修改 ................................................................................................. 60

十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作 ............................................. 62

十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化 ................................................................. 65

十六、發行人的稅務 ..................................................................................................................... 68

十七、發行人的環境保護、產品質量和社會保障 ..................................................................... 72

十八、發行人募集資金的運用 ..................................................................................................... 73

十九、發行人業務發展目標 ......................................................................................................... 76

二十、訴訟、仲裁或行政處罰 ..................................................................................................... 77

二十一、發行人招股說明書法律風險的評價 ............................................................................. 78

二十二、其他需要說明的事項 ..................................................................................................... 78

二十三、結論意見 ......................................................................................................................... 83

第三節 結 尾 .............................................................................................................. 85

一、律師工作報告的簽字蓋章 ..................................................................................................... 85

二、律師工作報告的正、副本份數 ............................................................................................. 85



國浩律師(上海)事務所

關於福建阿石創新材料股份有限公司

首次公開發行股票並在創業板上市的

律師工作報告



國浩律師(上海)事務所接受福建阿石創新材料股份有限公司的委托,擔任

其首次公開發行股票並在創業板上市的特聘專項法律顧問。本所律師根據《中華

人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票並在創

業板上市管理辦法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務

所證券法律業務執業規則(試行)》、《公開發行證券公司信息披露的編報規則

第12號--公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》等有關法律、法規和中

國證券監督管理委員會的其他有關規定,按照律師行業公認的業務標準、道德規

范和勤勉盡責精神,出具本律師工作報告。

第一節 引 言

一、律師及律師事務所簡介

(一)律師事務所簡介

國浩律師(上海)事務所,系註冊於上海的合夥制律師事務所,前身為1993

年7月成立的上海市萬國律師事務所;1998年6月,經司法部批準,上海市萬

國律師事務所與北京張湧濤律師事務所、深圳唐人律師事務所聯合發起設立中國

首傢律師集團——國浩律師集團事務所,並據此更名為國浩律師集團(上海)事

務所;2011年3月,經司法行政機關批準,國浩律師集團(上海)事務所更名

為國浩律師(上海)事務所。

國浩律師事務所是中國最大的跨地域合夥制律師事務所之一,在北京、上海、

深圳、杭州、廣州、昆明、天津、成都、寧波、福州、西安、南京、南寧、濟南、

香港、巴黎、馬德裡、矽谷等十八地設有分支機構。



國浩律師(上海)事務所以法學及金融、經濟學碩士、博士為主體組成,曾

榮獲全國優秀律師事務所、上海市文明單位、上海市直屬機關系統文明單位、上

海市司法局文明單位、上海市司法局優秀律師事務所等多項榮譽稱號。

國浩律師(上海)事務所提供的法律服務包括:參與企業改制及股份有限公

司首次公開發行上市、再融資,擔任發行人或承銷商律師,出具法律意見書及律

師工作報告,為上市公司提供法律咨詢及其他服務;參與企業資產重組,為上市

公司收購、兼並、股權轉讓等事宜提供法律服務;參與各類公司債券的發行,擔

任發行人或承銷商律師,出具法律意見書;擔任證券公司及證券投資者的常年法

律顧問,為其規范化運作提供法律意見,並作為其代理人,參與有關證券糾紛的

訴訟、仲裁和非訴訟調解;擔任期貨交易所、經紀商及客戶的代理人,參與有關

商品期貨、金融期貨的訴訟、仲裁和非訴訟調解;接受銀行、非銀行金融機構、

工商企業、公民個人的委托,代理有關貸款、信托及委托貸款、融資租賃、票據

等糾紛的訴訟、仲裁和非訴訟調解;為各類大型企業集團、房地產投資、外商投

資企業提供全方位的法律服務,代理客戶參加其他各類民事、經濟方面的非訴訟

事務及訴訟和仲裁;司法行政機關允許的其他律師業務。

(二)簽字律師簡介

公司本次發行的簽字律師為:孫立、鄯穎律師,其主要經歷、證券業務執業

記錄如下:

孫立,本所合夥人,現持有上海市司法局頒發的證號為13101199410446951

的《中華人民共和國律師執業證》;畢業於華東政法大學,獲法律碩士學位;律

師執業二十年,執業記錄良好。主要從事企業境內外改制上市及並購重組法律業

務,曾主辦數十傢公司改制、首次公開發行並上市、上市公司收購、資產重組等

項目。

鄯穎,本所律師,現持有上海市司法局頒發的證號為13101201411390276的

《中華人民共和國律師執業證》;畢業於華東師范大學,獲法學碩士學位;2012

台中月子中心價錢年7月加入本所,執業記錄良好;曾為多傢公司改制、境內外發行上市、資產重

組提供法律服務。

本所及簽字律師的聯系方式如下:



電話:021-52341668 傳真:021-52346960

地址:上海市北京西路968號嘉地中心23-25層

郵政編碼:200041



二、律師制作法律意見書的過程

本所律師於2015年5月接受發行人的聘請擔任其改制及本次發行特聘專項

法律顧問。2015年5月起,多次參加由發行人和各中介機構共同參與的協調會,

協助公司進行改制及本次發行上市申報準備工作,就本次發行的具體問題進行充

分探討。

2015年6月起,本所律師對發行人進行瞭深入的盡職調查工作。在初步瞭

解情況的基礎上,本所律師先後多次向發行人提交瞭文件清單,並提出律師應當

核查的問題。此後,本所律師對發行人提交的文件,逐份進行瞭查驗,並對發行

人對問題的回答進行瞭核對。在工作過程中,本所律師還根據工作進程的需要進

駐發行人所在地,並對發行人情況進行瞭實地調查。在此基礎上,本所律師又對

律師應當瞭解而又無充分書面材料加以證明的事實,向有關人員進行調查、詢征,

要求發行人出具相應的書面承諾或聲明。

在工作過程中,本所律師重點核查瞭發行人以下有關問題:本次發行上市的

批準和授權、本次發行上市的主體資格、本次發行上市的實質條件、發行人的設

立和歷史沿革、發行人的獨立性、發起人、股東和實際控制人、發行人的股本及

其演變、發行人的業務、關聯交易及同業競爭、發行人的主要財產、發行人的重

大債權債務、發行人的重大資產變化及收購兼並、發行人公司章程的制定與修改、

發行人股東大會、董事會及監事會議事規則及規范運作、發行人董事、監事和高

級管理人員及其變化、發行人的稅務、發行人的環境保護和產品質量、技術等標

準、發行人募集資金的運用、發行人業務發展目標、訴訟、仲裁或行政處罰等。

在對發行人情況進行充分瞭解的基礎上,本所律師協助主承銷商(保薦人)對

發行人進行瞭股份有限公司規范運行和發行上市的輔導工作,協助發行人完善股

份有限公司規范運行所必需的規章制度。



在工作過程中,本所律師參加瞭由發行人和各中介機構參與的歷次協調會,

與發行人、主承銷商(保薦人)、會計師事務所等其他中介機構就本次發行所涉及

的發行人的歷史沿革、關聯方及關聯交易、同業競爭、重大合同、募集資金用途、

發行人的主要資產、發行人的經營狀況以及其他相關問題進行商討,並根據有關

法律、法規發表一系列意見和建議。在根據法律及事實確信發行人已具備發行A

股並在創業板上市的條件後,本所律師出具瞭法律意見書。同時,本所律師制作

瞭本次發行上市的工作底稿。

至本律師工作報告簽署之日,本所律師累計工作200多個工作日。



三、釋義

在本律師工作報告中,除非根據上下文另作解釋,否則下列簡稱和術語具有

以下含義:

《公司法》



《中華人民共和國公司法》

《證券法》



《中華人民共和國證券法》

《創業板管理辦法》



《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》

《業務管理辦法》



《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》

《執業規則》



《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》

《編報規則第12號》



《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號

--公開發行證券的律師工作報告和律師工作報告》

A股



獲準在上海證券交易所或深圳證券交易所上市的

以人民幣表明價值、以人民幣認購和進行交易的股



本次發行上市



福建阿石創新材料股份有限公司首次公開發行股

票(A股)並在創業板上市

公司、發行人、阿石創



福建阿石創新材料股份有限公司,由福州阿石創光

電子材料有限公司整體變更設立的股份有限公司

阿石創有限



福州阿石創光電子材料有限公司,發行人的前身

科拓投資



福州科拓投資有限公司司,由福州科拓鍍膜技術咨

詢有限公司更名而來

新一代創投



福建新一代信息技術創業投資有限合夥企業

信息投資



福建省電子信息產業創業投資合夥企業(有限合



夥),由福建省電子信息產業股權投資合夥企業(有

限合夥)更名而來

嘉德創信



廈門嘉德創信股權投資管理合夥企業(有限合夥)

西堤投資



廈門西堤貳號投資合夥企業(有限合夥)

長創光電



福州長創光電子材料有限公司

阿石托隆



阿石托隆(福建)光學科技有限公司

USTRON



USTRON株式會社,一傢註冊於日本的公司

孟天新材料



福州孟天新材料有限公司

本所



國浩律師(上海)事務所

主承銷商、保薦人



興業證券股份有限公司

致同會計師



致同會計師事務所(特殊普通合夥)

中國證監會



中國證券監督管理委員會

深交所



深圳證券交易所

福州工商局



福州市工商行政管理局

長樂工商局



長樂市工商行政管理局

《公司章程》



福建阿石創新材料股份有限公司過往及現行有效

的公司章程

《公司章程(草案)》



將於本次發行上市完成後正式生效的發行人的公

司章程

報告期



2013年度至2015年度

中國



中華人民共和國,為出具本律師工作報告之目的,

不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地







人民幣元,中國之法定貨幣,除非另有說明





第二節 正 文

一、本次發行上市的批準和授權

本所律師依據《證券法》、《公司法》、《創業板管理辦法》、《業務管理

辦法》、《執業規則》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定,按照律師行

業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,以事實為依據,以法律為準繩,

對發行人下列材料進行查驗:

1、發行人第一屆董事會第六次會議決議及會議記錄;

2、發行人2016年第一次臨時股東大會決議及會議記錄。

就發行人本次發行上市的批準和授權情況,本所律師書面審查瞭包括但不限

於上述有關文件原件並制作瞭影印副本,以及出席股東大會並見證股東投票等方

式進行瞭查驗。

本所律師通過上述查驗後發表本項法律意見。

(一)2016年1月18日召開的發行人第一屆董事會第六次會議審議通過瞭

與本次發行上市有關的議案,並決定將其提交發行人2016年第一次臨時股東大

會討論決定。2016年2月3日召開的發行人2016年第一次臨時股東大會已依法

定程序作出批準公司股票首次公開發行並在創業板上市的決議。

根據決議,發行人本次發行上市方案的主要內容如下:

1、發行股票種類及每股面值:人民幣普通股(A股)股票,每股面值人民

幣1元。

2、發行數量:擬發行股票數量不超過1,960萬股,包括公開發行新股和公

司股東公開發售股份。

3、發行對象:符合國傢法律法規和監管機構規定條件的詢價對象和已開立

深圳證券交易所創業板股票交易賬戶的自然人、法人等投資者(國傢法律、法規

和規范性文件禁止購買者除外)

4、發行方式:采用網下向投資者詢價配售與網上按市值申購定價發行相結



合的方式,或證監會批準的其他方式。

5、定價方式:由董事會與主承銷商參考詢價情況,並綜合考慮公司的募集

資金使用計劃以及市場情況等因素協商確定發行價格,或采用中國證監會批準的

其它方式確定發行價格。股東公開發售股份的發行價格與公司公開發行新股的發

行價格相同。

6、承銷方式:本次發行的股票由主承銷商以餘額包銷方式進行承銷。

7、發行費用的承擔:本次發行的承銷費用由公司與公開發售股份的股東按

照新股發行數量及股東公開發售股份占本次發行股票數量的比例分攤,其它發行

費用(包括保薦費用等)由公司承擔。

8、擬上市地:深圳證券交易所創業板。

9、授權董事會全權處理有關本次首次公開發行股票並在創業板上市的有關

事宜,包括:

(1)根據國傢法律、法規及證券監管部門的有關規定和公司股東大會決議,

制定和實施本次公開發行A 股並在創業板上市的具體方案以及股東公開發售股

份的具體方案。

(2)與相關中介機構協商決定本次公開發行A股的具體發行時間、發行數

量(包括公司發行新股數量以及公司股東公開發售股份數量)、發行對象、發行

價格、發行方式、股東股份發行等相關事宜。

(3)批準、簽署與本次公開發行A股有關的各項文件、協議、合同等法律

文件。

(4)負責辦理審核過程中與監管部門及其他政府部門的溝通、反饋意見回

復等事宜。

(5)根據中國證監會的要求、市場情況、政策調整以及監管部門的意見,

在股東大會審議批準的項目范圍內,對本次發行募集資金運用方案進行適當的修

訂與調整。

(6)在發行人股東大會審議通過的每個募集資金投資項目的投資總額范圍

內,決定項目的具體實施方案。



(7)在本次公開發行A股完成後,根據本次發行上市的具體情況修改公司

章程的相關條款,辦理公司註冊資本工商變更登記等事宜。

(8)在本次公開發行A股完成後,開立募集資金帳戶,根據各股東的承諾

在中國證券登記結算有限責任公司辦理股權登記結算相關事宜,包括但不限於股

權托管登記、流通鎖定等事宜。

(9)全權辦理與本次公開發行A股並在創業板上市有關的其它一切事宜。

9、公司通過公開發行股票募集的資金用於以下項目:

年產350噸平板顯示濺射靶材建設項目、研發中心建設項目和補充流動資

金。

10、在本次發行完成後,由公司本次發行股票後登記在冊的所有股東共享公

司在本次發行當年實現的利潤以及以前年度利潤分配完成後滾存的未分配利潤。

11、決議有效期:自2016年第一次臨時股東大會審議通過之日起二十四個

月內有效。

(二)經核查,本所律師認為,發行人第一屆董事會第六次會議和2016年

第一次臨時股東大會的召集、召開方式、與會人員資格、表決方式及決議內容,

符合《公司法》等有關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的規定。發行

人2016年第一次臨時股東大會已依法定程序作出批準公司股票首次公開發行並

在創業板上市的決議。

(三)發行人2016年第一次臨時股東大會授權董事會辦理有關發行上市事

宜的授權程序合法、內容明確具體,合法有效。

本所律師認為,發行人本次發行上市已獲得必需的批準與授權,但尚需獲得

中國證監會的核準及深交所的同意。

二、發行人本次發行上市的主體資格

本所律師依據《證券法》、《公司法》、《創業板管理辦法》、《業務管理

辦法》、《執業規則》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定,按照律師行

業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,以事實為依據,以法律為準繩,



對發行人下列材料進行查驗:

1、阿石創有限及發行人的全套工商檔案文件;

2、發行人設立至今的歷次驗資報告;

3、發行人現行有效的《營業執照》和《公司章程》;

4、律師工作報告第六、八、十五部分的全部文件;

5、發行人及其控股股東、實際控制人的確認函。

就發行人本次發行上市的主體資格情況,本所律師書面審查瞭包括但不限於

上述有關文件原件或工商檔案原件並制作瞭影印副本;對發行人實際控制人、股

東、董事、監事和高級管理人員等相關人員進行訪談並制作瞭訪談筆錄;以及實

地調查發行人資產等方式進行瞭查驗。

本所律師通過上述查驗後發表本項法律意見。

(一)發行人系有限責任公司按經審計的賬面凈資產值折股整體變更的股份

有限公司。

發行人前身阿石創有限系2002年10月設立的有限責任公司,變更為股份有

限公司之前註冊資本為3,500萬元。2015年6月,阿石創有限按其經審計的賬面

凈資產值折股,以發起設立方式整體變更為股份有限公司。2015年6月26日,

發行人取得福州工商局核發的《營業執照》,註冊資本為5,500萬元。

經核查,本所律師認為,發行人的設立符合設立時的相關法律、法規和規范

性文件,已履行瞭必要的法律手續,合法有效。

(二)2015年12月,發行人註冊資本由5,500萬元增加至5,880萬元。

經核查,發行人系依法有效存續的股份有限公司,不存在根據《公司法》等

法律、法規以及《公司章程》需要終止的情形:

1、《公司章程》規定的營業期限屆滿或者《公司章程》規定的其他解散事

由出現;

2、股東大會決議解散;

3、因合並或者分立而解散;



4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

5、人民法院應股東請求依法予以解散。

(三)發行人註冊資本的繳納情況

2015年6月23日,致同會計師出具“致同驗字(2015)第351ZA0015號”

《驗資報告》,確認截至2015年6月23日,阿石創全體發起人已以阿石創有限

截至2015年5月31日的凈資產作價人民幣107,949,237.66元折股投入,其中人

民幣5,500萬元折合為股本5,500萬股,凈資產折合股本後的餘額轉為資本公積。

2015年12月23日,致同會計師出具“致同驗字(2015)第351ZA0040號”

《驗資報告》,確認截至2015年12月22日,阿石創已收到新股東西堤投資和

嘉德創信繳納的新增註冊資本(股本)380萬元。由西堤投資以貨幣2,040.8萬

元認購註冊資本(股本)200萬元,嘉德創信以貨幣1,836.72萬元認購註冊資本

(股本)180萬元,合計繳納出資款為3,877.52萬元,其中380萬元計入阿石創

實收資本(股本),3,497.52萬元計入資本公積。

根據發行人確認並經本所律師核查,本所律師認為,發行人的註冊資本已足

額繳納,除國內商標權屬人更名手續尚在辦理中外,發起人用作出資的資產已辦

理移交和更名手續,發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

(四)根據發行人現行有效的《營業執照》和《公司章程》並經本所律師核

查,發行人的主營業務為從事各種PVD鍍膜材料研發、生產和銷售。發行人生

產經營活動符合法律、行政法規及《公司章程》的規定,符合國傢產業政策及環

境保護政策。

(五)經發行人確認並經本所律師核查,發行人(及其前身阿石創有限)最

近兩年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化,實際控制人沒有發

生變更。

1、發行人的主營業務最近兩年內沒有發生重大變化(詳見本律師工作報告

第八部分)。

2、發行人的董事和高級管理人員最近兩年內沒有發生重大變化(詳見本律

師工作報告第十五部分)。



3、發行人的實際控制人最近兩年沒有發生變更(詳見本律師工作報告第六

部分)。

(六)經發行人及其控股股東及實際控制人確認並經本所律師核查,發行人

的股權清晰,控股股東及實際控制人持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛,不

存在受控股股東及實際控制人支配的股東持有發行人股份的情形。

綜上,本所律師認為,發行人已經具備本次發行上市的主體資格。

三、本次發行上市的實質條件

本所律師依據《證券法》、《公司法》、《創業板管理辦法》、《業務管理

辦法》、《執業規則》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定,按照律師行

業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,以事實為依據,以法律為準繩,

對發行人下列材料進行查驗:

1、本律師工作報告第一、二、五、九、十六、十八等部分的全部文件;

2、致同會計師出具的“致同審字(2016)第351ZA0019號”《審計報告》、

“致同專字(2016)第351ZA0021號”《內部控制鑒證報告》、“致同專字(2016)

第351ZA0017號”《主要稅種納稅情況的審核報告》;

3、工商、稅務、社保、住房公積金和質量技術監督等行政主管部門出具的

合法證明;

4、發行人董事、監事和高級管理人員的調查表及確認函;

5、發行人及其控股股東、實際控制人的確認函。

就發行人本次發行上市的實質條件情況,本所律師書面審查瞭包括但不限於

上述有關文件原件或工商檔案原件並制作瞭影印副本;對發行人實際控制人、股

東、董事、監事和高級管理人員等相關人員進行訪談、發放瞭調查表、要求發行

人及前述人員對有關事項進行確認,並制作訪談筆錄、取得瞭簽字確認後的調查

表和確認函;實地走訪工商、稅務等有關政府部門並取得瞭合法證明文件;以及

檢索瞭相關政府部門網站等方式進行瞭查驗。

本次發行是發行人首次向社會公開發行人民幣普通股股票(A股)並在創業



板上市。本所律師根據《公司法》、《證券法》、《創業板管理辦法》等法律、

法規和規范性文件的規定,對發行人是否符合發行上市條件逐條進行瞭核查:

(一)經本所律師核查,發行人符合《創業板管理辦法》第11條的規定:

1、發行人為依法設立並有效存續的股份有限公司。發行人是由阿石創有限

按經審計的賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司,自發行人前身阿石創有

限2002年10月29日成立起,發行人持續經營時間已超過3年。符合《創業板

管理辦法》第11條第1項的規定。

2、根據致同會計師出具的“致同審字(2016)第351ZA0019號”《審計報

告》以及發行人確認,發行人財務狀況良好:

(1)發行人最近兩年連續盈利,2014年度和2015年度經審計的歸屬於母

公司所有者的凈利潤分別為15,381,070.37元及25,617,108.30元(凈利潤以扣除

非經常性損益前後孰低者為計算依據),最近兩年凈利潤累計不少於1,000萬元。

符合《創業板管理辦法》第11條第2項的規定。

(2)發行人截至2015年12月31日歸屬於母公司所有者權益合計為

166,728,200.49 元,最近一期末凈資產超過2,000萬元,且不存在未彌補虧損。

符合《創業板管理辦法》第11條第3項的規定。

3、發行人本次發行前股本總額已超過3,000萬元,滿足發行後股本總額不

少於3,000萬元的要求。符合《證券法》第50條第2項和《創業板管理辦法》

第11條第4項的規定。

(二)經發行人確認並經本所律師核查,發行人的註冊資本已足額繳納,除

國內商標權屬人更名手續尚在辦理中外,發起人用作出資的資產已辦理移交和過

戶手續,發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。符合《創業板管理辦法》第

12條的規定。

(三)經發行人確認並經本所律師核查,發行人主要經營一種業務:各種

PVD鍍膜材料研發、生產和銷售業務,其生產經營活動符合法律、行政法規及《公

司章程》的規定,符合國傢產業政策及環境保護政策。符合《創業板管理辦法》

第13條的規定。



(四)經發行人確認並經本所律師核查,發行人(及其前身阿石創有限)最

近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化,實際控制人沒有

發生變更。符合《創業板管理辦法》第14條的規定。

(五)經發行人確認並經本所律師核查,發行人的股權清晰,控股股東和受

控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。符合

《創業板管理辦法》第15條的規定。

(六)經發行人確認並經本所律師核查,發行人具有完善的公司治理結構,

依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員

會制度,相關機構和人員能夠依法履行職責。

發行人已建立健全股東投票計票制度,建立發行人與股東之間的多元化糾紛

解決機制,切實保障投資者依法行使收益權、知情權、參與權、監督權、求償權

等股東權利。符合《創業板管理辦法》第16條的規定。

(七)根據致同會計師出具的“致同審字(2016)第351ZA0019號”《審

計報告》、發行人確認及本所律師核查,發行人會計基礎工作規范;經致同會計

師審計截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日的發行

人資產負債表、合並資產負債表以及2013年度、2014年度、2015年度的利潤表、

合並利潤表、現金流量表、合並現金流量表,已經按照企業會計準則的規定編制,

在所有重大方面公允反映瞭發行人及其子公司的財務狀況、經營成果和現金流

量,並由註冊會計師出具瞭標準無保留意見的《審計報告》。符合《創業板管理

辦法》第17條的規定。

(八)根據致同會計師出具的 “致同專字(2016)第351ZA0021號”《內

部控制鑒證報告》以及發行人《內部控制自我評價報告》,發行人於2015年12

月31日在所有重大方面有效地保持瞭按照《企業內部控制基本規范》建立的與

財務報表相關的內部控制。發行人內部控制制度健全且被有效執行,能夠合理保

證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性,並由致同會計師出具無保留結

論的內部控制鑒證報告。符合《創業板管理辦法》第18條的規定。

(九)根據發行人及其董事、監事和高級管理人員的承諾並經本所律師核查,

發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格,



不存在《創業板管理辦法》第19條所列舉的情形。

(十)根據發行人及其控股股東、實際控制人確認,以及工商、稅務、社保、

質量技術監督等行政主管部門出具的證明,並經本所律師對相關主管部門進行訪

談、檢索相關政府網站等方式進行核查,發行人及其控股股東、實際控制人最近

三年不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為;不存在未經法

定機關核準,擅自公開或者變相公開發行證券,或者有關違法行為雖然發生在三

年前,但目前仍處於持續狀態的情形。符合《創業板管理辦法》第20條的規定。

(十一)其他實質條件

1、根據發行人本次發行方案,發行人已發行和本次申請發行並在創業板上

市的股票限於普通股,同股同權。符合《公司法》第126條的規定。

2、根據發行人本次發行方案,如發行人本次向社會公開發行股票成功,發

行人向社會公開發行的股份總數將不低於發行人發行後股份總數的25%。符合

《證券法》第50條第3項的規定。

3、根據致同會計師出具的“致同審字(2016)第351ZA0019號”《審計報

告》、發行人確認及本所律師核查,發行人最近三年內財務會計文件無虛假記載,

無重大違法行為,符合《證券法》第13條第3項、第50條第4項的規定。

綜上所述,本所律師認為,發行人本次發行上市符合《公司法》、《證券法》、

《創業板管理辦法》等法律、法規和規范性文件規定的股票發行上市的實質條件。

四、發行人的設立

本所律師依據《證券法》、《公司法》、《創業板管理辦法》、《業務管理

辦法》、《執業規則》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定,按照律師行

業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,以事實為依據,以法律為準繩,

對發行人下列材料進行查驗:

1、阿石創有限及發行人的全套工商檔案文件;

2、阿石創有限股東的工商登記文件、身份證明文件;

3、阿石創有限的有關財務會計憑證;



4、股東之間關於阿石創有限股權轉讓的相關支付憑證等相關文件;

5、個人所得稅的繳納憑證;

6、對董事、監事和高級管理人員等相關方的訪談記錄,以及相關方出具的

確認函;

7、發行人全體股東簽署的《發起人協議》;

8、福州工商局及長樂工商局關於發行人在報告期內無工商違法行為的證明。

就發行人的設立情況,本所律師書面審查瞭包括但不限於上述有關文件原件

或工商檔案原件並制作瞭影印副本;與阿石創有限的早期股東進行瞭訪談,瞭解

相關事實的情況及背景原因,並制作瞭訪談筆錄;對發行人現有股東進行訪談,

對股權轉讓價格、與發行人之間的關聯關系等情況進行瞭訪談並取得瞭確認函;

以及實地走訪瞭有關政府部門並取得瞭合法證明文件等方式進行瞭查驗。

本所律師通過上述查驗後發表本項法律意見。

(一)發行人的設立程序、資格、條件、方式

發行人為在原有限責任公司阿石創有限的基礎上整體變更,以發起設立方式

設立的股份有限公司。

1、阿石創有限的設立

阿石創有限系由自然人陳欽忠和陳財銘共同出資設立,設立時註冊資本為

50萬元,其中陳欽忠出資40萬元,陳財銘出資10萬元,均為貨幣出資。

2002年10月24日,陳欽忠和陳財銘簽署瞭《福州阿石創光電子材料有限

公司章程》。

2002年10月25日,福建天聯有限責任會計師事務所出具“CPA天聯內企

資(2002)5041號”《驗資報告》,確認截至2002年10月25日,阿石創有限

(籌)收到股東繳納的註冊資本50萬元,均為貨幣出資。

2002年10月29日,阿石創有限取得瞭福州工商局核發的《企業法人營業

執照》。

阿石創有限設立時的股權結構如下:



序號

股東姓名

出資額(萬元)

出資比例

1

陳欽忠

40

80%

2

陳財銘

10

20%

合計

50

100%

2、第1次股權轉讓及第1次增資

2007年3月1日,陳財銘與陳本宋簽訂瞭《股權轉讓協議》,協議約定陳

財銘將其持有阿石創有限的20%股權(出資額10萬元)作價10萬元轉讓給陳本

宋。2007年3月5日,阿石創有限召開股東會,同意陳財銘將其持有阿石創有

限的20%的股權轉讓給陳本宋,其他股東放棄優先購買權;同意阿石創有限的註

冊資本由50萬元增加至280萬元,新增註冊資本230萬元,由陳欽忠出資128

萬元,陳本宋出資102萬元。

2007年3月14日,福建華瑞有限責任會計師事務所出具“華瑞CPA驗報字

(2007)1002號”《驗資報告》,確認截至2007年3月13日,阿石創有限收

到陳欽忠、陳本宋繳納的新增註冊資本230萬元,均為貨幣出資。

阿石創有限就本次股權轉讓及增資事宜修改瞭公司章程,並辦理瞭工商變更

登記。

本次股權轉讓及增資完成後,阿石創有限的股權結構如下:

序號

股東姓名

出資額(萬元)

出資比例

1

陳欽忠

168

60%

2

陳本宋

112

40%

合計

280

100%

3、第2次增資

2008年1月7日,阿石創有限召開股東會,同意將阿石創有限的註冊資本

由280萬元增加至400萬元,新增註冊資本120萬元,由股東陳欽忠出資。

2008年1月14日,福建華瑞會計師事務所有限公司出具“華瑞CPA驗報字

(2008)第1005號”《驗資報告》,確認截至2008年1月10日,阿石創有限

收到股東陳欽忠繳納的新增註冊資本120萬元,以貨幣出資。

阿石創有限就本次增資事宜修改瞭公司章程,並辦理瞭工商變更登記。

本次增資完成後,阿石創有限的股權結構如下:



姓名

股東姓名

出資額(萬元)

出資比例

1

陳欽忠

288

72%

2

陳本宋

112

28%

合計

400

100%

4、第3次增資

2011年4月21日,阿石創有限召開股東會,同意將阿石創有限的註冊資本

由400萬元增加至3,000萬元,新增註冊資本2,600萬元,由原股東陳欽忠出資

1,422萬元,陳本宋出資98萬元,新股東科拓投資出資300萬元,歐陽蘇卿出資

345萬元,李小芳出資195萬元,陳盛出資180萬元,張捷婕出資60萬元。

2011年5月4日,福建閩瑞會計師事務所有限責任公司出具閩“瑞會驗(2011)

第57號”《驗資報告》,確認截至2011年5月3日,阿石創有限收到原股東及

新股東繳納的新增註冊資本2,600萬元,均為貨幣出資。

阿石創有限就本次增資事宜修改瞭公司章程,並辦理瞭工商變更登記。

本次增資完成後,阿石創有限的股權結構如下:

序號

股東姓名/名稱

出資額(萬元)

出資比例

1

陳欽忠

1,710

57.0%

2

歐陽蘇卿

345

11.5%

3

科拓投資

300

10.0%

4

陳本宋

210

7.0%

5

李小芳

195

6.5%

6

陳盛

180

6.0%

7

張捷婕

60

2.0%

合計

3,000

100.0%

5、第2次股權轉讓

2013年9月30日,阿石創有限召開股東會,同意陳盛將其所持有阿石創有

限6%的股權(出資額為180萬元)作價342萬元轉讓給陳欽忠,同日,雙方簽

訂瞭《股權轉讓協議》。2014年12月15日,陳盛就本次股權轉讓向主管稅務

機關申報並繳納瞭個人所得稅。

阿石創有限就本次股權轉讓事宜修改瞭公司章程,並辦理瞭工商變更登記。

本次股權轉讓完成後,阿石創有限的股權結構如下:

序號

股東姓名/名稱

出資額(萬元)

出資比例



序號

股東姓名/名稱

出資額(萬元)

出資比例

1

陳欽忠

1,890

63.0%

2

歐陽蘇卿

345

11.5%

3

科拓投資

300

10.0%

4

陳本宋

210

7.0%

5

李小芳

195

6.5%

6

張捷婕

60

2.0%

合計

3,000

100.0%

6、第3次股權轉讓

2015年2月3日,阿石創有限召開股東會,同意張捷婕將其所持有阿石創

有限2%的股權(出資額60萬元)作價123萬元轉讓給陳秀梅;同意歐陽蘇卿將

其所持有阿石創有限11.5%的股權(出資額345萬元)作價707.25萬元轉讓給陳

秀梅;其他股東放棄優先購買權。同日張捷婕、歐陽蘇卿分別與陳秀梅簽訂瞭《股

權轉讓協議》。2015年9月6日,張捷婕、歐陽蘇卿就本次股權轉讓向主管稅

務機關申報並繳納瞭個人所得稅。

阿石創有限就本次股權轉讓事宜修改瞭公司章程,並辦理瞭工商變更登記。

本次股權轉讓完成後,阿石創有限的股權結構如下:

序號

股東姓名/名稱

出資額(萬元)

出資比例

1

陳欽忠

1,890

63.0%

2

陳秀梅

405

13.5%

3

科拓投資

300

10.0%

4

陳本宋

210

7.0%

5

李小芳

195

6.5%

合計

3,000

100.0%

7、第4次增資

(1)本次增資的基本情況

2015年5月27日,阿石創有限召開股東會,同意將阿石創有限的註冊資本

由3,000萬元增加至3,500萬元,新增註冊資本500萬元,由新股東新一代創投

出資244.65萬元,信息投資出資157.50萬元,陳國武出資97.85萬元。同日,

新一代創投、信息投資、陳國武與阿石創有限、陳欽忠簽訂瞭《增資擴股協議》。

(2)驗資



2015年5月29日,致同會計師出具閩“致同驗字(2015)第351ZA0011

號”《驗資報告》,確認截至2015年5月29日,阿石創有限收到新股東繳納的

新增註冊資本500萬元。由新一代創投以1,886.2515萬元認購註冊資本244.65

萬元,信息投資以1,214.325萬元認購註冊資本157.5萬元,陳國武以754.4235

萬元認購註冊資本97.85萬元,合計繳納出資款為3,855萬元,其中500萬元計

入實收資本,其餘3,355萬元計入資本公積。

阿石創有限就本次增資事宜修改瞭公司章程,並辦理瞭工商變更登記。

本次增資完成後,阿石創有限的股權結構如下:

序號

股東姓名/名稱

出資額(萬元)

出資比例

1

陳欽忠

1,890.00

54.00%

2

陳秀梅

405.00

11.57%

3

科拓投資

300.00

8.57%

4

新一代創投

244.65

6.99%

5

陳本宋

210.00

6.00%

6

李小芳

195.00

5.57%

7

信息投資

157.50

4.50%

8

陳國武

97.85

2.80%

合計

3, 500.00

100%

(3)就本次增資需說明的事項

1)因本次增資期限緊迫,本次增資方之一信息投資於增資前尚未完成銀行

開戶手續,因此由其股東福建省電子信息(集團)有限責任公司(以下簡稱“電

子信息集團”)先行向阿石創有限支付投資款1,214.325萬元,阿石創有限4.5%

股權對應的股東權益仍由信息投資享有。就上述代出資事項,電子信息集團、福

建省電子信息產業股權投資管理有限公司、信息投資簽訂瞭《關於福州阿石創光

電子材料有限公司項目的代出資安排協議》,協議約定電子信息集團代信息投資

向阿石創支付投資款後,代付的人民幣1,214.325萬元視為電子信息集團對信息

投資繳納的出資款,從電子信息集團應繳出資120,000萬元中扣除。本所律師認

為,上述代出資事項已由相關各方確認,不影響信息投資依法享有阿石創有限的

股東權益,不會對發行人本次申請發行上市構成實質性障礙。

2)就本次信息投資投資入股阿石創有限,其國有股東福建省電子信息(集

團)有限責任公司於2015年5月20日召開董事會會議審議通過;2015年5月



25日,信息投資的投資決策委員會一致通過決議,同意以貨幣方式向阿石創有

限增資。

2016年1月29日,福建省人民政府國有資產監督管理委員會出具“閩國資

函產權[2016]34號”《福建省人民政府國有資產監督管理委員會關於確認福建阿

石創新材料股份有限公司國有股權有關事項的函》,確認信息投資為阿石創的國

有股東。

綜上,本所律師認為發行人本次增資所涉及的國有股相關事項已履行瞭相應

的決策程序並得到主管機關確認。

8、阿石創有限整體變更為股份公司

(1)股東會決議

2015年5月30日,阿石創有限召開股東會,同意將阿石創有限依照《公司

法》之有關規定整體變更設立股份公司,即由阿石創有限的全體股東作為發起人,

共同發起設立股份公司。

(2)審計及評估

2015年6月18日,致同會計師出具瞭“致同審字(2015)第351ZA0027號”

《福州阿石創光電子材料有限公司2015年1-5月審計報告》,確認截至審計基

準日2015年5月31日,阿石創有限經審計的凈資產為107,949,237.66元。

2015年6月19日,廈門市大學資產評估土地房地產估價有限責任公司

出具瞭“大學評估[2015]FZ0014號”《福州阿石創光電子材料有限公司設立股份

有限公司資產評估報告書》,確認截至評估基準日2015年5月31日阿石創有限

經評估的凈資產為111,814,188.22元。

(3)折股方案及召開創立大會

2015年6月22日,阿石創有限全體股東簽署瞭《發起人協議》。

2015年6月23日,阿石創有限召開創立大會暨第一次股東大會,全體股東

一致同意將截至2015年5月31日經審計的凈資產107,949,237.66元中的

55,000,000元作為股份公司的註冊資本,折股55,000,000股,每股1元;餘額計

入股份公司的資本公積金。同時會議審議通過瞭同意設立股份公司及制定《公司



章程》等有關議案。

(4)驗資

2015年6月23日,致同會計師出具瞭“致同驗字(2015)第351ZA0015號”

《福建阿石創新材料股份有限公司(籌)驗資報告》,確認各發起人對股份公司

的出資已經全部到位。

(5)發行人的設立

2015年6月26日,發行人取得福州工商局核發的《營業執照》,註冊資本

為55,000,000元。股份公司設立後,阿石創的股權結構如下:

序號

股東姓名/名稱

持股數量(股)

持股比例

1

陳欽忠

29,700,000

54.00%

2

陳秀梅

6,364,285

11.57%

3

科拓投資

4,714,285

8.57%

4

新一代創投

3,844,500

6.99%

5

陳本宋

3,300,000

6.00%

6

李小芳

3,064,285

5.57%

7

信息投資

2,475,000

4.50%

8

陳國武

1,537,645

2.80%

合計

55,000,000

100.00%

經本所律師核查,發行人上述8名發起人中,科拓投資和新一代創投、信息

投資均為在中國註冊的合法存續的企業法人或合夥企業,自然人股東均為具有完

全民事行為能力的中國境內居民,無境外永久居留權,符合《公司法》關於發起

人半數以上在中國境內有住所的規定。發行人《公司章程》經其創立大會審議通

過並經福州工商局核準登記;發行人有自己的名稱、住所並建立瞭健全的組織機

構。

綜上,本所律師認為,發行人設立的程序、資格、條件、方式符合當時法律、

法規和規范性文件的規定。

(二)阿石創有限的股東在設立阿石創有限過程中簽訂的《公司章程》等文

件,以及發行人的發起人股東在整體變更設立股份有限公司過程中所簽訂的《發

起人協議》和《公司章程》等文件,符合有關法律、法規和規范性文件的規定,

不會導致發行人設立行為存在潛在糾紛。



(三)阿石創有限的設立和發行人整體變更設立股份有限公司過程中進行的

有關資產評估、驗資等履行瞭必要程序,符合當時法律、法規和規范性文件的規

定。

(四)發行人創立大會的召集、召開方式、所議事項及決議內容符合法律、

法規和規范性文件的規定。

五、發行人的獨立性

本所律師依據《證券法》、《公司法》、《創業板管理辦法》、《業務管理

辦法》、《執業規則》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定,按照律師行

業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,以事實為依據,以法律為準

繩,對發行人下列材料進行查驗:

1、發行人及其子公司的《營業執照》;

2、控股股東及實際控制人出具的避免同業競爭的承諾函;

3、發行人的房屋、土地使用權、專利、商標等資產的權屬證書;

4、發行人的稅務登記證、銀行賬戶開戶許可證等文件;

5、發行人董事和高級管理人員的選舉、聘任文件。

就發行人的獨立性,本所律師通過書面審查瞭包括但不限於上述有關文件

原件並制作瞭影印副本;實地調查瞭發行人的經營機構、地址等有關情況;對

發行人的相關人員及實際控制人進行訪談,要求發行人控股股東及實際控制人

簽署相關承諾函,並取得瞭該等承諾函;以及檢索專利、商標等相關政府部門

網站等方式進行瞭查驗。

本所律師通過上述查驗後發表本項法律意見。

(一)發行人業務獨立

經本所律師核查,發行人主營業務為從事各種PVD鍍膜材料研發、生產和

銷售。發行人在業務上獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業,與控

股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭以及嚴重影響公司獨

立性或者顯失公允的關聯交易,控股股東及實際控制人已經出具避免同業競爭的



承諾函。

(二)發行人資產獨立完整

經本所律師核查,發行人合法擁有與生產、經營有關的土地、廠房、辦公

場所及機器設備,具備與經營有關的業務體系及相關資產,各種資產權屬清

晰、完整,沒有依賴控股股東的資產進行生產經營的情況。

(三)發行人的人員獨立

經本所律師核查,發行人按照《公司法》及《公司章程》有關規定設立瞭健

全的法人治理結構。發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等

高級管理人員沒有在控股股東、實際控制人控制的其他企業中擔任除董事、監

事以外的其他職務,也沒有在控股股東、實際控制人控制的其他企業領薪;發

行人的財務人員沒有在控股股東、實際控制人控制的其他企業中兼職。發行人

的董事、總經理及其他高級管理人員均通過合法程序產生,不存在控股股東、

其他任何部門、單位或人士違反《公司章程》規定幹預公司人事任免的情況。發

行人設有包括勞動、人事及工資管理的獨立行政管理機構和管理制度。

(四)發行人的機構獨立

經本所律師核查,公司已建立健全內部經營管理機構,獨立行使經營管理

職權,下設人資行政部、財務部、證券部、工程部、采購部、銷售部、市場

部、生產部、倉儲部、研發中心、品管部、審計部等十二個部門,每個部門都

按公司的管理制度,在公司董事會和管理層的領導下運作,與股東不存在隸屬

關系。發行人的辦公機構和生產經營場所完全獨立於股東及關聯方,與控股股

東、實際控制人及其控制的其他企業間沒有機構混同的情形。發行人的內部組

織結構圖如下:





(五)發行人的財務獨立

1、發行人設有獨立的財務部門,具有獨立的財務核算體系,能夠獨立作出

財務決策,具有規范的財務會計制度和對子公司的財務管理制度。

2、發行人獨立在銀行開戶,其銀行基本賬戶的開戶行為招商銀行股份有限

公司福州長樂支行,賬號為591903514210102。發行人不存在與控股股東、實際

控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶的情形。

3、發行人作為獨立的納稅人,依法獨立納稅。。

綜上,本所律師認為,發行人資產完整,業務及人員、財務、機構獨立,

具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力,在獨立性方面不存在重

大缺陷。

六、發起人和股東

本所律師依據《證券法》、《公司法》、《創業板管理辦法》、《業務管理

辦法》、《執業規則》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定,按照律師行



業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,以事實為依據,以法律為準

繩,對發行人下列材料進行查驗:

1、發行人自然人股東的身份證明文件及簡歷;

2、發行人的公司制股東及合夥制股東的營業執照、章程、合夥協議、工商

檔案信息及其股東、合夥人的相關資料;

3、發行人實際控制人、所有股東簽署的確認函。

就發行人的發起人和股東情況,本所律師書面審查瞭包括但不限於上述有

關文件原件或工商檔案原件並制作瞭影印副本;要求發行人所有股東、實際控

制人對有關事項進行確認,並取得瞭該等確認函;以及檢索互聯網中實際控制

人的信息等方式進行瞭查驗。

本所律師通過上述查驗後發表本項法律意見。

(一)經核查,發行人共有8名發起人,發起設立時的持股數量及持股比例

如下:

序號

股東姓名/名稱

持股數量(股)

持股比例

1

陳欽忠

29,700,000

54.00%

2

陳秀梅

6,364,285

11.57%

3

科拓投資

4,714,285

8.57%

4

新一代創投

3,844,500

6.99%

5

陳本宋

3,300,000

6.00%

6

李小芳

3,064,285

5.57%

7

信息投資

2,475,000

4.50%

8

陳國武

1,537,645

2.80%

合計

55,000,000

100.00%

(二)發起人的基本情況

1、公司制及合夥制發起人

(1)福州科拓投資有限公司

科拓投資成立於2011年3月15日;現持有長樂工商局核發的統一社會信用

代碼為91350182570959715Q的《營業執照》;住所:長樂市航城街道三峰路500

號錦江世紀公館B區2幢104單元;法定代表人:陳欽忠;註冊資本:350萬



元;企業類型:有限責任公司;營業期限:自2011年3月15日至2061年3月

14日;經營范圍:對制造業的投資、投資咨詢服務、企業投資管理。(依法須

經批準的項目,經相關部門批準後方可開展經營活動)

經核查,科拓投資系由股東陳欽忠、張科根據其公司章程共同出資設立,

不存在以非公開方式向投資者募集資金設立的情形。且科拓投資由其股東進行

經營管理,不存在由基金管理人進行管理的情形,也不存在其作為基金管理人

管理其他投資基金的情形,目前除投資阿石創外未有其他投資。其對阿石創的

出資來源系自有資金。

截至本律師工作報告出具之日,科拓投資的股權結構如下:

序號

股東姓名

出資額(萬元)

出資比例

1

陳欽忠

325

92.86%

2

張科

25

7.14%

合計

350

100.00%

陳欽忠的基本情況詳見“本律師工作報告之六、發起人或股東之(二)發起

人的基本情況之2、自然人發起人”。

張科的基本情況如下:

張科,男,1985年8月出生,中國國籍,住福建省福州市鼓樓區,身份證

號:35082219850815XXXX。2008年7月至2015年6月,歷任阿石創有限生產

技術部助理、制造二部部長。2015年6月至今,任公司副總經理兼研發中心負

責人。

根據對張科、陳欽忠的訪談並經核查,張科與陳欽忠不存在關聯關系。

(2)福建新一代信息技術創業投資有限合夥企業

新一代創投成立於2012年4月23日;現持有福州工商局核發的統一社會信

用代碼為913501005934896210的《營業執照》;主要經營場所:福州市鼓樓區

溫泉街道湖東路268號興業證券大廈16層1616室;執行事務合夥人:福建興正

創業投資有限公司(委派代表:劉穎佳);類型:有限合夥企業;合夥期限:自

2012年4月23日至2017年4月22日;經營范圍:非證劵類股權投資及與股權

投資有關的咨詢服務。(以上經營范圍涉及許可經營項目的,應在取得有關部門

的許可後方可經營)



經本所律師核查,新一代創投為私募投資基金,已於2015年4月10日在中

國證券投資基金業協會登記備案,登記編號:SD5406。

截至本律師工作報告出具之日,新一代創投的合夥人出資額及出資比例情況

如下:

序號

合夥人姓名(名稱)

出資額(萬元)

出資比例

1

福建興正創業投資有限公司

5,000

12.4688%

2

福建省投資開發集團有限責任公司

10,000

24.9377%

3

閩西興杭國有資產投資經營有限公司

5,000

12.4688%

4

王傳桂

1,500

3.7406%

5

章和英

1,000

2.4938%

6

陳麗欽

1,000

2.4938%

7

李秀英

900

2.2444%

8

李潔

700

1.7456%

9

福建國耀投資有限公司

600

1.4963%

10

鄧衛玲

600

1.4963%

11

劉向才

600

1.4963%

12

張宛芳

600

1.4963%

13

黃芳

600

1.4963%

14

福建福泰集團有限公司

500

1.2469%

15

江進忠

500

1.2469%

16

李小智

500

1.2469%

17

林毓煌

500

1.2469%

18

何超敏

500

1.2469%

19

葉友義

500

1.2469%

20

佘志廉

500

1.2469%

21

李建

500

1.2469%

22

陳月榕

500

1.2469%

23

張文芳

500

1.2469%

24

鄭金華

500

1.2469%

25

王志祥

500

1.2469%

26

黃志剛

500

1.2469%

27

郭介樂

500

1.2469%

28

莊美容

500

1.2469%

29

朱億金

500

1.2469%

30

陳運新

500

1.2469%

31

黃美霜

500

1.2469%

32

蘭靜靜

500

1.2469%

33

張惠金

500

1.2469%



34

陶怡

500

1.2469%

35

王熙

500

1.2469%

36

陳范

500

1.2469%

37

潘峰

500

1.2469%

合計

40,100

100.0000%

新一代創投的普通合夥人為福建興正創業投資有限公司。

福建興正創業投資有限公司成立於2012年4月5日;現持有福州工商局核

發的統一社會信用代碼為9135010059346765XU的《營業執照》;住所:福州市

鼓樓區溫泉街道湖東路268號興業證券大廈16層;法定代表人:劉穎佳;註冊

資本:6,000萬元;類型:有限責任公司(法人獨資);營業期限:自2015年4

月5日至2042年4月4日;經營范圍:創業投資業務;代理其他創業投資企業

等機構或個人的創業投資業務;創業投資咨詢業務;為創業企業提供創業管理

服務業務;參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構。(以上經營范圍涉

及許可經營項目的,應在取得有關部門的許可後方可經營)

經核查,福建興正創業投資有限公司為私募投資基金管理人,已於2015年4

月10日在中國證券投資基金業協會登記備案,登記編號:P1010505。

截至本律師工作報告出具之日,福建興正創業投資有限公司的唯一股東為

上海興燁創業投資有限公司。

截至本律師工作報告出具之日,上海興燁創業投資有限公司的股權結構如

下:

序號

股東姓名(名稱)

出資額(萬元)

出資比例

1

寧波韻升股份有限公司

800

20%

2

上海大眾公用事業(集團)股份有限公司

800

20%

3

上海怡達科技投資有限責任公司

800

20%

4

福建鳳竹紡織科技股份有限公司

400

10%

5

福建東潤投資有限公司

400

10%

6

丁加芳

400

10%

7

上海晨光創業投資中心

400

10%

合計

4,000

100%

根據新一代創投出具的書面說明,上海興燁創業投資有限公司股權分散,不

存在控股股東及實際控制人。



持有新一代創投的財產份額在10%以上的有限合夥人有福建省投資開發集

團有限責任公司、閩西興杭國有資產投資經營有限公司。福建省投資開發集團有

限責任公司系福建省人民政府國有資產監督管理委員會投資的企業。閩西興杭國

有資產投資經營有限公司系上杭縣財政局投資的企業。

新一代創投出具瞭如下書面說明:

除持有阿石創的股權及向阿石創委派一名董事外,

A、本企業、本企業的合夥人(追溯至終級自然人合夥人或股東)與阿石創

及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其密切關系傢庭成員

不存在關聯關系或其他利益安排。

B、本企業的主要管理人員與阿石創及其控股股東、實際控制人、董事、監

事、高級管理人員及其密切關系傢庭成員不存在關聯關系或其他利益安排。

C、本企業及其主要管理人員、本企業的合夥人(追溯至終級自然人合夥人

或股東)與阿石創本次首發上市聘請的中介機構及其經辦人員之間不存在關聯關

系或其他利益關系。

D、本企業真實、合法持有阿石創的股權,不存在為他人代持股權或信托持

股的情形,也不存在其他類似安排;本企業現時持有阿石創的股權不存在糾紛及

潛在糾紛。

(3)福建省電子信息產業創業投資合夥企業(有限合夥)

信息投資成立於2015年5月25日;現持有平潭綜合實驗區市行政審批局核

發的統一社會信用代碼為91350128M00000X86X的《營業執照》;主要經營場

所:平潭綜合實驗區金井灣片區商務營運中心;執行事務合夥人:福建省電子

信息產業股權投資管理有限公司(委派代表:邵玉龍);投資額:121,000萬元;

類型:有限合夥企業;合夥期限:自2015年5月25日至2025年5月24日;經

營范圍:創業投資業務;代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業

務、創業投資咨詢業務、為創業企業提供創業管理服務業務、參與設立創業投

資企業與創業投資管理顧問機構。(依法須經批準的項目,經相關部門批準後方

可開展經營活動)



經本所律師核查,信息投資為私募投資基金,已於2016年3月3日在中國

證券投資基金業協會登記備案,基金編號:SH0666。

截至本律師工作報告出具之日,信息投資的合夥人出資額及出資比例情況

如下:

序號

合夥人名稱

出資額(萬元)

出資比例

1

福建省電子信息(集團)有限責任公司

120,000

99.17%

2

福建省電子信息產業股權投資管理有限公司

1,000

0.83%

合計

121,000

100.00%

信息投資系國有控股的有限合夥企業,其持有阿石創的股份為國有股,詳

見“本律師工作報告之二十二、其他需要說明的事項之(三)國有股權”。

信息投資的合夥人的基本情況如下:

1)有限合夥人福建省電子信息(集團)有限責任公司

福建省電子信息(集團)有限責任公司成立於2000年9月7日;現持有福

建省工商行政管理局核發的註冊號為350000100015953的《營業執照》;住所:

福建省福州市五一北路153號正祥商務中心2號樓;法定代表人:邵玉龍;註冊

資本:167,628.120257萬元;類型:有限責任公司(國有獨資);營業期限:自

2000年9月7日至2050年9月7日;經營范圍:授權內的國有資產經營管理;

產權(股權)經營;對網絡產品、軟件與電子信息服務、通信、廣播電視視聽、

計算機和外部設備及應用、電子基礎原料和元器件、傢用電器、光學產品、電

子測量儀器儀表、機械加工及專用設備、交通電子等產品及電子行業以外產品

的投資、控股、參股。對房地產、物業、酒店的投資。(依法須經批準的項目,

經相關部門批準後方可開展經營活動)

福建省電子信息(集團)有限責任公司系福建省人民政府授權投資的企業。

2)普通合夥人福建省電子信息產業股權投資管理有限公司

福建省電子信息產業股權投資管理有限公司成立於2015年4月17日;現持

有平潭縣工商行政管理局核發的註冊號為350128100089417的《營業執照》;住

所:平潭綜合實驗區金井灣片區商務營運中心;法定代表人:邵玉龍;註冊資

本:1,000萬元;類型:有限責任公司;營業期限:自2015年4月17日至長期;

經營范圍:受托對非證券類股權投資管理及與股權投資有關的咨詢服務(依法須



經批準的項目,經相關部門批準後方可開展經營活動)

經核查,福建省電子信息產業股權投資管理有限公司為私募投資基金管理

人,已於2015年9月10日在中國證券投資基金業協會登記備案,登記編號:

P1022947。

截至本律師工作報告出具之日,福建省電子信息產業股權投資管理有限公

司的股權結構如下:

序號

股東名稱

出資額(萬元)

出資比例

1

福建省電子信息(集團)有限責任公司

950

95%

2

福建福日集團有限公司

50

5%

合計

1,000

100%

福建福日集團有限公司系福建省電子信息(集團)有限責任公司的全資子公

司。

2、5名自然人發起人

序號

姓名

身份證號

住所

最近五年的工作經歷

1

陳欽忠

35012619770213 XXXX

福建省福州市

倉山區

2002年10月至2015年6月,任阿石創有限董事

長兼總經理。2011年3月至今,兼任科拓投資執

行董事;2014年8月至今,兼任長創光電執行董

事、總經理。2015年6月至今,任公司董事長兼

總經理。

2

陳秀梅

35012619770811 XXXX

福建省福州市

倉山區

2002年10月至2015年6月,任職於阿石創有限

銷售部;2015年4-6月任阿石創有限董事。2015

年6月至今,任公司董事、銷售部職員。

3

陳本宋

35018219830417 XXXX

福建省長樂市

潭頭鎮

2006年7月至2015年6月,任阿石創有限技術

部經理。2007年3月至2015年6月,兼任阿石

創有限監事。2014年8月至今,兼任長創光電監

事。2015年6月至今,任公司董事、副總經理。

4

李小芳

35012619740816 XXXX

福建省福州市

臺江區

2011年5月至2015年6月,任阿石創有限董事。

2015年6月至今,任公司監事會主席。

5

陳國武

35018219800602 XXXX

海南省海口市

美蘭區

任上海隨勢投資有限公司董事長。

發起人中,陳欽忠和陳秀梅系夫妻關系,陳本宋系陳秀梅之弟,陳欽忠持有

科拓投資92.68%股權,實際控制科拓投資。

(三)發行人現有股東



發行人現有股東共10名,除上述發起人外,股東西堤投資、嘉德創信的基

本情況如下:

1、廈門西堤貳號投資合夥企業(有限合夥)

西堤投資成立於2015年8月25日;現持有廈門市市場監督管理局核發的統

一社會信用代碼為91350200M00019EC89的《營業執照》;主要經營場所:中

國(福建)自由貿易試驗區廈門片區象嶼路97號廈門國際航運中心D棟8層03

單元A;執行事務合夥人:廈門西堤匯資產管理合夥企業(有限合夥)(委派代

表:高世威);認繳出資額:7000萬元;類型:非法人商事主體(有限合夥企

業);合夥期限:自2015年8月25日至2020年8月24日;經營范圍:對第一

產業、第二產業、第三產業的投資(法律、法規另有規定除外);投資咨詢(法

律、法規另有規定除外);企業管理咨詢;節能技術推廣服務;新材料技術推廣

服務;其他技術推廣服務;生物技術推廣服務;其他未列明科技推廣和應用服

務業。

經核查,廈門西堤貳號投資合夥企業(有限合夥)為私募投資基金,已於

2016年2月24日在中國證券投資基金業協會登記備案,登記編號:SE9586。

截至本律師工作報告出具之日,西堤投資的合夥人出資額及出資比例情況

如下:

序號

合夥人姓名(名稱)

出資額(萬元)

出資比例

1

廈門西堤匯資產管理合夥企業(有限合夥)

500

7.14%

2

蘇志民

2,000

28.58%

3

吳德金

1,000

14.29%

4

瞿理勇

1,000

14.29%

5

吳春意

500

7.14%

6

黃子坤

500

7.14%

7

湯成鋒

500

7.14%

8

朱武傑

500

7.14%

9

林瑞忠

500

7.14%

合計

7,000

100%

普通合夥人廈門西堤匯資產管理合夥企業(有限合夥)成立於2014年9月

16日;現持有廈門市湖裡區市場監督管理局核發的統一社會信用代碼為

913502063028294712的《營業執照》;主要經營場所:廈門市湖裡金山西裡36



號302室;執行事務合夥人:高世威;類型:非法人商事主體(有限合夥企

業);合夥期限:自2014年9月16日至2044年9月15日;經營范圍:對第一

產業、第二產業、第三產業的投資(法律、法規另有規定除外);投資管理(法

律、法規另有規定除外);資產管理(法律、法規另有規定除外);其他企業管

理服務;企業管理咨詢;投資咨詢(法律、法規另有規定除外)。

經核查,廈門西堤匯資產管理合夥企業(有限合夥)為私募投資基金管理

人,已於2015年7月23日在中國證券投資基金業協會登記備案,登記編號:

P1019166。

截至本律師工作報告出具之日,廈門西堤匯資產管理合夥企業(有限合夥)

的合夥人出資額及出資比例情況如下:

序號

合夥人姓名(名稱)

出資額(萬元)

出資比例

1

高世威台中坐月子中心推薦

900

90%

2

英奇(廈門)投資管理有限公司

100

10%

合計

1,000

100%

英奇(廈門)投資管理有限公司成立於2013年6月24日;現持有廈門市湖

裡區工商行政管理局核發的註冊號為350206200251252的《營業執照》;住所:

廈門市湖裡區仙嶽路4672號2906室;法定代表人:高世威;類型:法人商事主

體[有限責任公司(自然人投資或控股)];營業期限:自2013年6月24日至2033

年6月23日;經營范圍:1、投資管理(不含吸收存款、發放貸款、證券、期貨

及其他金融業務);2、管理咨詢與策劃(不含證券、期貨等須經許可的金融、

咨詢項目);3、批發兼零售:日用百貨、五金交電、建築裝潢材料、木制品、

金屬制品、化工產品(不含危險化學品及監控化學品)、辦公用品、工藝品、鋼

材、五金、模具。

截至本律師工作報告出具之日,英奇(廈門)投資管理有限公司的股權結構

如下:

序號

合夥人姓名

出資額(萬元)

出資比例

1

郭朝紅

50

50%

2

高世威

50

50%

合計

100

100%

西堤投資出具瞭如下書面說明:



除持有阿石創的股權外,

A、本企業、本企業的合夥人(追溯至終級自然人合夥人或股東)與阿石創

及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其密切關系傢庭成員

不存在關聯關系或其他利益安排。

B、本企業的主要管理人員與阿石創及其控股股東、實際控制人、董事、監

事、高級管理人員及其密切關系傢庭成員不存在關聯關系或其他利益安排。

C、本企業及其主要管理人員、本企業的合夥人(追溯至終級自然人合夥人

或股東)與阿石創本次首發上市聘請的中介機構及其經辦人員之間不存在關聯關

系或其他利益關系。

D、本企業真實、合法持有阿石創的股權,不存在為他人代持股權或信托持

股的情形,也不存在其他類似安排;本企業現時持有阿石創的股權不存在糾紛及

潛在糾紛。

2、廈門嘉德創信股權投資管理合夥企業(有限合夥)

嘉德創信成立於2015年11月18日;現持有廈門市市場監督管理局核發的

統一社會信用代碼為91350200MA344GU531的《營業執照》;主要經營場所:

中國(福建)自由貿易試驗區廈門片區象嶼路97號廈門國際航運中心D棟8層03

單元G;執行事務合夥人:米林嘉德投資有限公司(委派代表:陳智鵬);類

型:非法人商事主體(有限合夥企業);合夥期限:自2015年11月18日至2035

年11月17日;經營范圍:受托管理非證券類股權投資及相關咨詢服務;資產管

理(法律、法規另有規定除外);商務信息咨詢;企業管理咨詢;投資咨詢(法

律、法規另有規定除外);投資管理咨詢(法律、法規另有規定除外);教育咨

詢(不含教育培訓及出國留學中介、咨詢等須經許可審批的項目)。

截至本律師工作報告出具之日,嘉德創信的合夥人出資額及出資比例情況

如下:

序號

合夥人姓名(名稱)

出資額(萬元)

出資比例

1

米林嘉德投資有限公司

1,000

9.35%

2

陸敏

3,000

28.04%

3

王維勇

2,000

18.69%

4

陳華升

2,000

18.69%

5

呂雅莉

1,000

9.35%



6

廈門嘉德陽光股權投資管理有限公司

500

4.67%

7

葉激艇

400

3.74%

8

歐鬱雪

400

3.74%

9

陳喜東

200

1.87%

10

陳奕林

200

1.87%

合計

10,700

100%

1)普通合夥人米林嘉德投資有限公司

米林嘉德投資有限公司成立於2015年10月19日;現持有米林縣工商行政

管理局核發的統一社會信用代碼為91540422MA6T10DM2Y的《營業執照》;住

所:西藏林芝市米林縣福州東路8號;法定代表人:陳智鵬;類型:有限責任

公司(自然人投資或控股的法人獨資);營業期限:自2015年10月19日 至2035

年10月18日 ;經營范圍:創業投資業務;創業投資咨詢業務;為創業企業提

供創業管理服務業務;參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構;對互

聯網、文化創意、新能源、新材料、生物科技、光電產業的投資*(依法須經批

準的項目,經相關部門批準後方可開展經營活動。)

截至本律師工作報告出具之日,米林嘉德投資有限公司的股權結構如下:

序號

合夥人名稱

出資額(萬元)

出資比例

1

廈門嘉德陽光股權投資管理有限公司

1,000

100%

合計

1,000

100%

2)有限合夥人廈門嘉德陽光股權投資管理有限公司

廈門嘉德陽光股權投資管理有限公司成立於2012年2月27日;現持有廈門

市湖裡區市場監督管理局核發的統一社會信用代碼為91350206587870469M 的

《營業執照》;住所:廈門市湖裡區縣後社368號407室;法定代表人:陳智

鵬;類型:法人商事主體[有限責任公司(自然人投資或控股)];營業期限:自

2012年2月27日至2032年2月26日;經營范圍:對第一產業、第二產業、第

三產業的投資(法律、法規另有規定除外);投資管理(法律、法規另有規定除

外);資產管理(法律、法規另有規定除外);商務信息咨詢;企業管理咨詢;

投資咨詢(法律、法規另有規定除外);教育咨詢(不含教育培訓及出國留學中

介、咨詢等須經許可審批的項目);投資管理咨詢(法律、法規另有規定除外)。

截至本律師工作報告出具之日,廈門嘉德陽光股權投資管理有限公司的股

權結構如下:



序號

合夥人姓名

出資額(萬元)

出資比例

1

陳智鵬

600

60%

2

王維勇

200

20%

3

陳華升

200

20%

合計

1,000

100%

嘉德創信出具瞭如下書面說明:

除持有阿石創的股權外,

A、本企業、本企業的合夥人(追溯至終級自然人合夥人或股東)與阿石創

及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其密切關系傢庭成員

不存在關聯關系或其他利益安排。

B、本企業的主要管理人員與阿石創及其控股股東、實際控制人、董事、監

事、高級管理人員及其密切關系傢庭成員不存在關聯關系或其他利益安排。

C、本企業及其主要管理人員、本企業的合夥人(追溯至終級自然人合夥人

或股東)與阿石創本次首發上市聘請的中介機構及其經辦人員之間不存在關聯關

系或其他利益關系。

D、本企業真實、合法持有阿石創的股權,不存在為他人代持股權或信托持

股的情形,也不存在其他類似安排;本企業現時持有阿石創的股權不存在糾紛及

潛在糾紛。

根據陳欽忠先生、新一代創投、信息投資、西堤投資、嘉德創信確認,並

經本所律師審慎核查,新一代創投、信息投資、西堤投資、嘉德創信與阿石創

控股股東、實際控制人之間不存在關聯關系。

根據發行人現有股東確認並經本所律師審慎核查,發行人股東不存在受他

人委托持有發行人股份或信托持股的情形,不存在與他人簽署股權轉讓協議或

承諾將該等股權轉讓給他人的情形。

(四)發行人的實際控制人

發行人董事長兼總經理陳欽忠先生現持有發行人29,700,000股股份,占發行

人總股本的50.51%,並且持有發行人另一股東科拓投資92.86%的股權,實際控

制科拓投資持有的發行人總股本8.02%的股份表決權,陳欽忠直接及間接持有



發行人58.53%的股份表決權,能夠實際有效控制發行人,為發行人實際控制

人。陳秀梅系陳欽忠之妻,現持有發行人6,364,285股股份,占發行人總股本的

10.82%,與發行人實際控制人陳欽忠構成一致行動關系。

最近二年,陳欽忠先生對阿石創的控制情況具體如下:

2014年1月,陳欽忠直接持有阿石創有限63%的股權,並通過科拓投資間

接持有阿石創有限10%的股份表決權,合計持有阿石創有限73%的股份表決

權。

2015年2月,張捷婕將其所持有阿石創有限2%的股權轉讓給陳秀梅;歐陽

蘇卿將其所持有阿石創有限11.5%的股權轉讓給陳秀梅,陳欽忠直接及間接持

有阿石創有限73%的股份表決權,其一致行動人陳秀梅持有阿石創有限13.5%

的股權,陳欽忠直接及間接持有阿石創有限86.5%的股份表決權。

2015年5月,阿石創有限的註冊資本增加至3,500萬元,陳欽忠直接及間接

持有阿石創有限62.57%的股份表決權,其一致行動人陳秀梅持有阿石創有限

11.57%的股權,陳欽忠直接及間接持有阿石創有限74.14%的股份表決權。

2015年12月,阿石創的註冊資本增加至5,880萬元,陳欽忠直接及間接持

有阿石創有限58.53%的股份表決權,其一致行動人陳秀梅持有阿石創有限

10.82%的股權,陳欽忠直接及間接持有阿石創69.35%的股份表決權。

根據上述,最近二年來,陳欽忠先生直接或間接持有發行人(及其前身阿石

創有限)60%以上的股份表決權,擁有對發行人的控制權,且控制權穩定。因

此,本所律師認為,陳欽忠先生為發行人的實際控制人,最近二年未發生變

更。

根據陳欽忠先生提供的無犯罪記錄證明及其確認並經本所律師核查,陳欽

忠先生最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行

為,也不存在未經法定機關核準,擅自公開或者變相公開發行證券,或者有關

違法行為雖然發生在三年前,但目前仍處於持續狀態的情形。

(五)發行人由阿石創有限整體變更設立,發起人不存在將其全資附屬企業

或其他企業先註銷再以其資產折價入股的情形,也不存在以在其他企業中的權

益折價入股的情形。根據發行人確認並經本所律師核查,原屬阿石創有限資產



已辦理移交和過戶手續。本所律師認為,發行人的主要資產不存在重大權屬糾

紛。原阿石創有限的債權債務由發行人承繼,不存在重大法律障礙或風險。

七、發行人的股本及其演變

本所律師依據《證券法》、《公司法》、《創業板管理辦法》、《業務管理

辦法》、《執業規則》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定,按照律師行

業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,以事實為依據,以法律為準

繩,對發行人下列材料進行查驗:

1、發行人的全部工商檔案文件;

2、致同會計師於2015年6月18日出具的“致同審字(2015)第351ZA0027

號”《審計報告》。

就發行人的股本及其演變情況,本所律師通過書面審查瞭包括但不限於上

述有關文件原件或工商檔案原件並制作瞭影印副本的方式進行瞭查驗。

本所律師通過上述查驗後發表本項法律意見。

(一)2015年6月,發行人設立時的股本設置

根據致同會計師於2015年6月18日出具的“致同審字(2015)第351ZA0027

號”《審計報告》,截至審計基準日2015年5月31日,阿石創有限經審計的凈

資產為107,949,237.66元。全體股東一致同意將上述凈資產中的55,000,000元折

為股份公司的55,000,000股,餘額轉入資本公積金(詳見本律師工作報告第四部

分)。

2015年6月26日,發行人取得福州工商局核發的《營業執照》,註冊資本

為55,000,000元。

發行人設立時的股本結構如下:

序號

股東姓名/名稱

持股數量(股)

持股比例

1

陳欽忠

29,700,000

54.00%

2

陳秀梅

6,364,285

11.57%

3

科拓投資

4,714,285

8.57%

4

新一代創投

3,844,500

6.99%

5

陳本宋

3,300,000

6.00%



6

李小芳

3,064,285

5.57%

7

信息投資

2,475,000

4.50%

8

陳國武

1,537,645

2.80%

合計

55,000,000

100.00%

(二)2015年12月,股份公司增資

2015年12月8日,阿石創召開臨時股東大會,同意對公司進行增資擴股,

公司註冊資本由5,500萬元增加至5,880萬元。公司股份總數由5,500萬股增加

至5,880萬股,新增股份380萬股,每股發行價10.204元,由新股東廈門西堤貳

號投資合夥企業(有限合夥)認購200萬股,占增資後公司股份總數的3.40%,

新股東廈門嘉德創信股權投資管理合夥企業(有限合夥)認購180萬股,占增資

後公司股份總數的3.06%。

2015年12月23日,致同會計師出具瞭“致同驗字(2015)第351ZA0040

號”《驗資報告》,確認截至2015年12月22日,阿石創已收到新股東嘉德創

信和西堤投資繳納的新增註冊資本(股本)380萬元。由西堤投資以貨幣2,040.8

萬元認購註冊資本(股本)200萬元,嘉德創信以貨幣1,836.72萬元認購註冊資

本(股本)180萬元,合計繳納出資款為3,877.52萬元,其中380萬元計入阿石

創實收資本(股本),3,497.52萬元計入資本公積。

2015年12月25日,發行人取得福州工商局核發的統一社會信用代碼為

913501007438096369號《營業執照》,註冊資本為5,880萬元。

本次增資完成後,阿石創的股本結構如下:

序號

股東姓名/名稱

持股數量(股)

持股比例

1

陳欽忠

29,700,000

50.51%

2

陳秀梅

6,364,285

10.82%

3

科拓投資

台中推薦月子中心4,714,285

8.02%

4

新一代投資

3,844,500

6.54%

5

陳本宋

3,300,000

5.61%

6

李小芳

3,064,285

5.21%

7

信息投資

2,475,000

4.21%

8

西堤投資

2,000,000

3.40%

9

嘉德創信

1,800,000

3.06%

10

陳國武

1,537,645

2.62%

合計

58,800,000

100.00%



經核查,本所律師認為,發行人本次增資已履行瞭必要的法律手續,辦理

瞭相應的變更登記手續,合法有效,不存在糾紛或潛在糾紛。

(三)根據發行人股東確認並經本所律師核查,截至本律師工作報告出具之

日,發行人股東所持公司股份不存在質押的情形。

八、發行人的業務

本所律師依據《證券法》、《公司法》、《創業板管理辦法》、《業務管理

辦法》、《執業規則》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定,按照律師行

業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,以事實為依據,以法律為準

繩,對發行人下列材料進行查驗:

1、發行人的《營業執照》和《公司章程》;

2、發行人的高新技術企業認定證書;

3、致同會計師出具的“致同審字(2016)第351ZA0019號”《審計報告》;

4、發行人的確認函;

5、發行人的《對外貿易經營者備案登記表》、《中華人民共和國海關報關

單位註冊登記證書》。

就發行人的業務情況,本所律師通過書面審查瞭包括但不限於上述有關文

件原件並制作瞭影印副本;實地走訪發行人的部分重要客戶,並進行瞭訪談,

制作瞭訪談記錄;對發行人相關人員進行訪談,並取得發行人對其業務的相關

確認文件;以及走訪業務主管部門並取得瞭合法證明等方式進行瞭查驗。

本所律師通過上述查驗後發表本項法律意見。

(一)經本所律師核查,發行人現行有效的《營業執照》中經核準的經營范

圍為 “有色金屬新型合金材料、真空蒸鍍膜料、濺射靶材、石英制品、屏板顯

示器材料與導線支架的生產、銷售及技術研發;電子用高科技化學品生產及銷

售;自營和代理各類商品和技術的進出口,但國傢限定公司經營或禁止進出口

的商品和技術除外。(以上須依法經批準的項目,以相關部門批準後方可開展經

營活動)”。



經核查,發行人主要經營一種業務:各種PVD鍍膜材料研發、生產和銷售

業務,本所律師認為,發行人的經營范圍和經營方式符合有關法律、法規和規

范性文件的規定。

(二)發行人相關資質證書

1、對外貿易經營者備案登記表

2015年8月12日,阿石創取得變更後的《對外貿易經營者備案登記表》,

備案登記編號為00919675,進出口企業代碼:3500743809636,有效期為長期。

2、中華人民共和國海關報關單位註冊登記證書

2006年3月21日,阿石創有限獲得福州海關頒發的《中華人民共和國海關

報關單位註冊登記證書》,海關註冊登記編碼:3501967614,有效期為長期。阿

石創有限改制為股份有限公司後,阿石創取得變更後的《中華人民共和國海關報

關單位註冊登記證書》。

3、高新技術企業證書

2011年10月21日,阿石創有限獲得福建省科學技術廳、福建省財政廳、福建

省國傢稅務局和福建省地方稅務局頒發的《高新技術企業證書》(證書編號

GR201135000085),有效期三年。

2014年9月23日,阿石創有限獲得福建省科學技術廳、福建省財政廳、福建

省國傢稅務局和福建省地方稅務局頒發的《高新技術企業證書》(證書編號

GF201435000052),有效期三年。

經核查,本所律師認為,發行人及其子公司已取得生產所需要的必要經營

許可或資質文件。

(三)根據發行人確認並經本所律師核查,發行人沒有在中國大陸以外從事

經營活動。

(四)經核查,發行人的主營業務為從事各種PVD鍍膜材料研發、生產和

銷售,發行人的主營業務屬於《產業結構調整指導目錄(2011年本)(修正)》

鼓勵類“二十八、信息產業”項下之“22、半導體、光電子器件、新型電子元

器件等電子產品用材料”。



(五)根據致同會計師“致同審字(2016)第351ZA0019號”《審計報告》,

發行人2013年主營業務收入為57,155,560.97元,2014年主營業務收入為

82,638,128.39元,2015年主營業務收入為124,389,587.54元,發行人主營業務突

出。

(六)根據發行人《營業執照》和《公司章程》並經本所律師核查,發行

人為合法有效存續的股份有限公司,根據法律規定在其經營范圍內開展經營

活動,不存在影響其持續經營的法律障礙。

九、關聯交易及同業競爭

本所律師依據《證券法》、《公司法》、《創業板管理辦法》、《業務管

理辦法》、《執業規則》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定,按照律

師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,以事實為依據,以法律

為準繩,對發行人下列材料進行查驗:

1、關聯方的營業執照、及工商登記文件或其他註冊文件;

2、發行人董事、監事和高級管理人員的調查表及出具的確認函;

3、相關關聯方的訪談記錄;

4、境外律師對相關方出具的法律意見書(針對USTRON);

5、相關關聯交易合同的訂單、發票、提單、報關單等資料;

6、發行人與關聯方之間的資產購買、擔保等相關協議,以及董事會、股東

(大)會的決策文件;

7、發行人獨立董事對報告期內重大關聯交易的專項意見;

8、發行人的《公司章程》、《公司章程(草案)》、《關聯交易管理制度》

和《獨立董事工作制度》;

9、控股股東、實際控制人出具的避免同業競爭承諾函和無資金占用的聲明

與承諾;

10、致同會計師出具的“致同審字(2016)第351ZA0019號”《審計報告》。

就發行人的關聯交易和同業競爭情況,本所律師通過書面審查瞭包括但不



限於上述有關文件原件並制作瞭影印副本;對發行人董事、監事和高級管理人

員進行訪談;對發行人及其控股股東、實際控制人進行訪談,要求發行人實際

控制人對有關情況進行確認及承諾,並取得瞭該等承諾函;要求發行人的相關

股東對有關情況進行確認,並取得瞭該等確認函;對重要客戶、供應商的股

東、主要管理人員進行訪談,瞭解發行人與重要客戶及供應商的關系,並取得

瞭重要客戶和供應商的工商登記資料;以及檢索瞭互聯網中相關關聯方的信息

等方式進行瞭查驗。

本所律師通過上述查驗後發表本項法律意見。

(一)發行人的關聯方

根據《公司法》、《企業會計準則》等相關規定,發行人的關聯方情況如下:

1、發行人的控股股東、實際控制人及關聯股東

(1)陳欽忠為發行人的控股股東及實際控制人(詳見“本律師工作報告之

六、發起人和股東之(四)發起人的實際控制人”)。

(2)關聯股東科拓投資(詳見“本律師工作報告之六、發起人和股東之(二)

發起人的基本情況”)。

(3)關聯股東陳秀梅,系陳欽忠之妻(詳見“本律師工作報告之六、發起

人和股東之(二)發起人的基本情況”)。

(4)關聯股東陳本宋,系陳秀梅之弟(詳見“本律師工作報告之六、發起

人和股東之(二)發起人的基本情況”)。

2、持有發行人5%以上股份的其他股東

(1)新一代創投持有發行人3,844,500股股份,占發行人總股本的6.54%;

(2)李小芳持有發行人3,064,285股股份,占發行人總股本的5.21%。

3、發行人的子公司

發行人直接持有福州長創光電子材料有限公司100%的股權(詳見“本律師

工作報告之十、發行人的主要財產 之(四)發行人的對外投資”)。

4、報告期內發行人的董事、監事和高級管理人員(詳見本律師工作報告第



十五部分),以及與該等人員關系密切的傢庭成員,包括配偶、父母、年滿18

周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶

的父母等。

5、前述關聯自然人直接或者間接控制的,或者擔任董事、高級管理人員

的,除發行人及其子公司以外的法人或者其他組織,具體情況如下:

(1)USTRON株式會社

根據日本中山國際法律事務所2016年3月7日出具的法律意見書,

USTRON是一傢根據日本法律成立並有效存續的公司,該公司成立於1998年5

月20日,公司註冊編號為0105-01-019901,公司總部所在地為東京都臺東區臺

東四丁目14番地8號。 USTRON資本金額為4,800萬日元,由股東陳本榮100%

持有;USTRON現任董事為陳本榮、陳志端以及岡本誠治3人,其中陳本榮為

代表董事;監査:植村義之。

陳本榮系陳欽忠配偶陳秀梅之兄;岡本誠治原名陳傑,系陳欽忠配偶陳秀

梅之兄;陳志端系陳欽忠配偶陳秀梅之父。

(2)阿石托隆(福建)光學科技有限公司

阿石托隆成立於2004年3月4日,系陳欽忠配偶陳秀梅之父陳志端及其兄

陳本榮實際控制的公司,現持有長樂工商局核發的統一社會信用代碼為

913501827593561097的《營業執照》;住所:長樂市航城街道琴江村太平裡168

號;法定代表人:陳本榮;註冊資本:1,000萬元;企業類型:有限責任公司

(中外合資);經營范圍:生產光學元件和鍍膜;鏡頭開發和生產數碼攝像系統

中的紅外截止濾光片及組立件、光纖鍍膜、低通濾波器等產品的精密光學電子

薄膜元器件;LED照明用散熱基板;技術、貨物進出口(不含進口分銷)業務(涉

及審批許可項目的,隻允許在審批許可的范圍和有效期限內從事生產經營)。陳

本榮擔任阿石托隆董事長,陳志端擔任董事。

截至本律師工作報告出具之日,阿石托隆的股權結構如下:

序號

股東姓名

出資額(萬元)

出資比例

1

陳志端

441.80

44.18%

2

陳本榮

328.20

32.82%

3

陳財銘

230.00

23.00%



合計

1,000.00

100.00%

(3)福州孟天新材料有限公司

孟天新材料成立於2010年3月11日,系陳欽忠配偶陳秀梅父母陳志端與陳

炎妹實際控制的公司,現持有福州工商局核發的註冊號為350100100227560的

《營業執照》;住所:福州市倉山區臨江街道觀海路66號太平洋城11#樓1層

01店面;法定代表人:陳志端;註冊資本:300萬元;企業類型:有限責任公

司;經營范圍:微電子和光電子材料、新型功能材料、高性能結構材料、納米

材料、礦產品(不含煤炭、石油、天然氣)、金屬材料的批發、代購代銷。(以

上經營范圍涉及許可經營項目,應在取得有關部門的許可後方可經營)。陳志端

擔任該公司執行董事兼總經理,陳炎妹擔任監事。

截至本律師工作報告出具之日,孟天新材料的股權結構如下:

序號

股東姓名

出資額(萬元)

出資比例

1

陳志端

270

90%

2

陳炎妹

30

10%

合計

300

100%

目前孟天新材料正在辦理註銷中。

(4)董事、監事及高級管理人員任職的其他企業法人或組織

關聯方名稱

關聯關系

福建興杭戰略創業投資企業(有限合夥)

發行人董事鄧艷華擔任執行事務合夥人委派代表

興業創新資本管理有限公司

發行人董事鄧艷華擔任副總經理

恒鋒信息科技股份有限公司

發行人董事鄧艷華擔任董事

福建興證創富股權投資管理有限公司

發行人董事鄧艷華擔任董事

福建華閩通達信息技術有限公司

發行人董事鄧艷華擔任董事

福建興證興杭股權投資管理有限公司

發行人董事鄧艷華擔任董事兼總經理

平潭興證創新股權投資管理有限公司

發行人董事鄧艷華擔任執行董事兼總經理

中國武夷實業股份有限公司

發行人獨立董事潘琰擔任獨立董事

福建海峽環保集團股份有限公司

發行人獨立董事潘琰擔任獨立董事

福建雪人股份有限公司

發行人獨立董事潘琰擔任獨立董事

(二)發行人的關聯交易

最近三年,發行人與關聯方之間存在如下重大關聯交易:



1、關聯租賃

發行人向關聯方阿石托隆承租房產的情況如下:

2012年11月15日,發行人與阿石托隆簽訂《房屋租賃合同》,由阿石托

隆將位於長樂市航城街道琴江村太平裡168號的房屋及各種設施租給發行人作

為員工食堂使用,建築面積200平方米,月租金2,400元,租賃期限自2013年1

月1日至2015年12月31日日。

2、向關聯方銷售商品和采購商品

(1)向關聯方銷售商品

單位:元

關聯方

關聯交易內容

2015年度

2014年度

2013年度

阿石托隆

銷售商品

53,180.00

台中產後月子中心61,990.00

-

USTRON

銷售商品

3,985,447.02

7,501,869.76

2,412,250.86

(2)向關聯方采購商品

單位:元

關聯方

關聯交易內容

2015年度

2014年度

2013年度

USTRON

采購貨物

297,008.01

959,189.84

63,682.56

3、關聯擔保

截至報告期末,發行人正在執行的關聯擔保如下:

興業銀行股份有限公司福州分行於2015年11月13日向阿石創提供金額為

3,700萬元的額度授信,授信期限自2015年11月13日至2016年9月28日,由

陳欽忠、陳秀梅提供最高債權額為3,700萬元的連帶責任保證擔保;由阿石創有

台中五星級月子中心限以長樂市航城街道琴江村工業廠房1棟、粗磨車間1棟以及全部土地使用權提

供最高額抵押擔保,抵押最高本金限額為2,406.5萬元。

截至2015年12月31日該授信項下尚可使用的流動資金貸款和承兌匯票保

證餘額為1,111.02萬元。

4、關聯方應收應付款項

(1)發行人應收關聯方款項



單位:元

項目名稱

關聯方

2015-12-31

2014-12-31

2013-12-31

賬面餘額

賬面餘額

賬面餘額

其他應收款

陳欽忠

-

-

3,400.00

其他應收款

USTRON

-

542.20

-

預付賬款

USTRON

-

119,180.72

-

應收賬款

USTRON

933,043.59

84,749.99

2,193,332.05

應收賬款

阿石托隆

62,220.60

72,528.30

-

(2)發行人應付關聯方款項

單位:元

項目名稱

關聯方

2015-12-31

2014-12-31

2013-12-31

賬面餘額

賬面餘額

賬面餘額

其他應付款

陳本宋

-

-

2,165.00

其他應付款

阿石托隆

-

57,600.00

28,800.00

應付賬款

USTRON

-

-

55,460.16

(三)獨立董事對重大關聯交易意見

發行人全體獨立董事認為,發行人自2013年以來的重大關聯交易系基於公

司正常經營的需要而發生,該等關聯交易遵循瞭平等、自願、等價、有償以及

有利於發行人的原則,在定價方面均參照市場價格定價,定價方式公允。該等

關聯交易已按照當時有效的公司章程和其他有關規定履行瞭相關程序,不存在

損害公司及其他股東特別是小股東利益的情形。

(四)重大關聯交易的交易價格的公允性

對於最近三年發行人與關聯方之間的關聯交易,經核查,本所律師認為:

1、房產租賃

發行人與關聯方之間的房屋租賃價格參考周邊市場價格確定,租賃價格公

允。

2、與關聯方之間的商品銷售及采購

關聯銷售及采購的產品與市場同類產品價格相當,系以產品市場價為定價

依據,銷售及采購價格公允。



3、關聯方擔保

發行人與關聯方之間提供的擔保系本著平等自願的原則協商一致而達成的,

在該等擔保中,發行人均作為被擔保方,為發行人的受益性事項,該等關聯交易

沒有損害發行人及其他股東利益。

4、應收應付款項

發行人與關聯方之間的應收應付款項主要是關聯購銷產生的正常賬款,其他

應收應付款項金額較小,沒有損害發行人及其他股東利益。

(五)發行人《公司章程》對關聯交易的相關規定

發行人的《公司章程》第三十五條、第三十六條、第七十二條、第九十九條

和第一百零六條規定瞭有關關聯交易的特殊決策程序,其中,包括瞭關聯股東

及有利害關系董事在進行關聯交易表決時的回避程序。

第三十五條規定:“公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過:

……

(五) 對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保;

……。”

第三十六條規定:“公司與關聯人發生的交易(公司獲贈現金資產和提供擔

保除外)金額在人民幣1,000萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值

5%以上的關聯交易,須經股東大會審議通過。”

第七十二條規定:“股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當

參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。

在股東大會召開時,關聯股東應主動提出回避申請,其他股東也有權向召

集人提出該股東回避。召集人應依據有關規定審查該股東是否屬關聯股東,並

有權決定該股東是否回避。

應予回避的關聯股東可以參加審議涉及自己的關聯交易,並可就該關聯交

易是否公平、合法及產生的原因等向股東大會作出解釋和說明,但該股東無權

就該事項參與表決。



關聯股東應予回避而未回避,如致使股東大會通過有關關聯交易決議,並

因此給公司、公司其他股東或善意第三人造成損失的,則該關聯股東應承擔相

應民事責任。”

第九十九規定:“……

公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易(公司提供擔

保除外),應當提交董事會審議。公司不得直接或者間接向董事、監事、高級管

理人員提供借款。

公司與關聯法人發生的交易金額在100萬元以上,且占公司最近一期經審

計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易(公司提供擔保除外),應當提交董事會

審議。”

第一百零六條規定:“董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關

系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會

會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關

聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的,應當將該

事項提交股東大會審議。”

發行人的《公司章程(草案)》第四十一條、第七十九條、第一百零七條、

第一百一十二條、第一百一十五條和第一百二十四條同樣規定瞭有關關聯交易

的特殊決策程序。

(六)發行人創立大會審議通過瞭《關聯交易管理制度》、《對外擔保管理

制度》、《獨立董事工作制度》等制度,規定瞭關聯交易的決策權限、決策程序

以及獨立董事在關聯交易中的特別職權,對公司的關聯交易行為進行瞭規范。

經核查,發行人已經在《公司章程》、《公司章程(草案)》、《關聯交易

管理制度》及《獨立董事工作制度》等制度中,對關聯交易的公允決策程序作出

瞭具體規定。

(七)發行人與公司控股股東不存在同業競爭

經核查,發行人與公司控股股東不存在同業競爭。就避免同業競爭事項,公

司控股股東和實際控制人陳忠欽先生已出具避免同業競爭承諾函,承諾:1)本

人目前沒有、將來亦不會在中國境內外,通過下屬全資或控股子企業以任何方式



(包括但不限於自營、合資或聯營)直接或間接控制任何導致或可能導致與發行

人主營業務直接或間接產生競爭的業務或活動的企業,亦不生產任何與發行人產

品相同或相似或可以取代發行人產品的產品,以及以其他任何方式(包括但不限

於在相關企業擔任重要職務、對外提供技術或服務)參與或進行與發行人主營業

務存在競爭的相關業務活動;2)如果發行人認為本人或本人直接和間接控制的

企業從事瞭對發行人的業務構成競爭的業務,本人將願意以公平合理的價格將該

等資產或股權轉讓給發行人;3)如果本人將來可能存在任何與發行人主營業務

產生直接或間接競爭的業務機會,應立即通知發行人並盡力促使該業務機會按發

行人能合理接受的條款和條件首先提供給發行人。本人承諾,因違反該承諾函的

任何條款而導致發行人遭受的一切損失、損害和開支,將予以賠償。

(八)公司控股股東和實際控制人未占用發行人資金

根據發行人及其控股股東、實際控制人確認、“致同審字(2016)第

351ZA0019號”《審計報告》並經本所律師核查,截至2015年12月31日,公

司控股股東和實際控制人未占用發行人資金。為避免資金占用事項,公司控股

股東及實際控制人陳欽忠先生出具瞭無資金占用的聲明與承諾,承諾:1)本人

作為公司的控股股東及實際控制人,聲明目前不存在以任何形式占用或使用公

司資金的行為;2)本人將嚴格遵守法律、法規、規范性文件以及公司相關規章

制度的規定,不以任何方式占用或使用公司的資產和資源,不以任何直接或者

間接的方式從事損害或可能損害公司及其他股東利益的行為;3)本人關系密切

的傢庭成員及本人與該等人士控制或投資的企業也應遵守上述聲明與承諾。如

因違反該等聲明與承諾而導致公司或其他股東的權益受到損害的情況,本人將

依法承擔相應的賠償責任。

(九)經核查,發行人已對有關關聯交易和同業競爭事宜進行瞭充分披露,

上述披露不存在重大遺漏或重大隱瞞。

十、發行人的主要財產

本所律師依據《證券法》、《公司法》、《創業板管理辦法》、《業務管理

辦法》、《執業規則》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定,按照律師行

業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,以事實為依據,以法律為準繩,



對發行人下列材料進行查驗:

1、房屋、土地使用權、專利和商標等資產的權屬證書,以及該等資產註冊、

轉讓或受讓的相關文件;

2、發行人的專利年費繳納憑證和土地出讓金支付憑證等相關文件;

3、發行人子公司的全套工商檔案文件及其他基本證照文件;

4、致同會計師出具的“致同審字(2016)第351ZA0019號”《審計報告》。

就發行人的主要財產情況,本所律師通過書面審查瞭包括但不限於上述有關

文件原件或工商檔案原件並制作瞭影印副本;對發行人實際控制人、股東、董事、

監事和高級管理人員等相關人員進行訪談,並制作瞭訪談筆錄;以及檢索專利、

商標相關政府部門網站等方式進行瞭查驗。

本所律師通過上述查驗後發表本項法律意見。

(一)土地使用權

截至本律師工作報告簽署之日,發行已取得土地使用權證的土地具體情況如

下:





土地使用

權證號

詳細地址

面積

(㎡)

終止日期

用途

類型

他項

權利

1

閩航國(2015)

第02916號

長樂市航城街道琴江村

9,072.7

2056年6月

22日

工業

出讓

抵押

(二)自有房產

截至本律師工作報告簽署之日,發行人擁有的房產如下:





證書編號

房屋地址

建築面積

(㎡)

登記日期

他項

權利

1

航房權證CL字第

15009131號

長樂市航城街道琴江村

4,846.34

2015年10月26日

抵押

2

航房權證CL字第

15009132號

長樂市航城街道琴江村

5,532.25

2015年10月26日

抵押

(三)知識產權

1、註冊商標

(1)截至本律師工作報告簽署之日,發行人擁有的中國註冊商標如下:



序號

商標

註冊號

類別

專用權期限

1



9071606

6

2012年1月28日-2022年1月27日

2



9071626

1

2012年1月28日-2022年1月27日

3



9071641

14

2012年1月28日-2022年1月27日

4



9312338

1

2012年4月21日-2022年4月20日

5



9312314

14

2012年4月21日-2022年4月20日

截至本律師工作報告簽署之日,上述商標的權屬人為阿石創有限,目前正在

辦理更名手續中。

(2)截至本律師工作報告簽署之日,發行人擁有的美國註冊商標如下:

序號

商標

註冊號

國際類別

有效期限

1

4247275

4247275

1

2018年11月20日

2

4247275

4247276

6

2018年11月20日

2、專利權

截至本律師工作報告簽署之日,發行人擁有的專利如下:

序號

專利名稱

專利號

專利類型

申請日期

1

一種光學蒸鍍用材料的制備方法

ZL201010558974.3

發明專利

2010年11月25日

2

一種高折射率蒸發材料鈦酸鑭混合

物的制備方法

ZL201010558945.7

發明專利

2010年11月25日

3

一種鈦晶體燒結模具

ZL201410023907.X

發明專利

2014年1月20日

4

五氧化三鈦晶體的制備方法

ZL201410023857.5

發明專利

2014年1月20日

5

一種噴砂房用氣動水霧化除塵系統

ZL201020596089.X

實用新型

2010年11月5日

6

一種移動式數控超聲波焊槍

ZL201020596009.0

實用新型

2010年11月5日

7

一種用於真空包裝的抽氣裝置

ZL201020619953.3

實用新型

2010年11月23日

8

一種應用於靶材釬焊的加熱系統

ZL201020619794.7

實用新型

2010年11月23日

9

一種防水藥真空蒸發鍍膜輔助裝置

ZL201220152867.5

實用新型

2012年4月12日

10

一種應用於熱噴塗的水冷擋板

ZL201220181891.1

實用新型

2012年4月25日

11

一種五氧化三鈦晶體

ZL 201420032221.2

實用新型

2014年01月20日

12

一種電解裝置

ZL201420123766.4

實用新型

2014年3月19日

13

一種棒料切割機

ZL 201520057203.4

實用新型

2015年01月28日



14

一種旋轉部件的檢測裝置

ZL201520057110.1

實用新型

2015年01月28日

3、非專利技術

2012年9月6日,阿石創有限與北京奧依特科技有限責任公司(以下簡稱

“奧依特”)簽署《非專利技術轉讓合同》,奧依特將其擁有的“石英晶振片的

生產技術”轉讓給阿石創有限,約定轉讓方不得再使用該項技術或將該項技術以

任何形式向任何第三方泄露、出售、贈與或授權使用,技術轉讓費為200萬元(含

稅)。

(四)發行人的對外投資

截至本律師工作報告出具之日,發行人擁有福州長創光電子材料有限公司一

傢全資子公司。

福州長創光電子材料有限公司目前的基本情況如下:

長創光電系阿石創全資子公司,成立於2014年8月12日;現持有長樂市工

商行政管理局核發的統一社會信用代碼為9135010331073179XC的《營業執照》;

住所:福建省長樂市航城街道琴江村太平裡169號;法定代表人:陳欽忠;註冊

資本:100萬元;企業類型:有限責任公司(法人獨資);營業期限:2014年8

月12日至2064年8月11日;經營范圍:光電子材料、光學元器件、石英制品

的開發、生產、銷售;金屬材料的銷售;自營和代理各類商品和技術的進出口,

但國傢限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。(依法須經批準的項目,

經相關部門批準後方可開展經營活動)

自長創光電成立後,截至本律師工作報告簽署日,長創光電的股權結構未發

生變動。

(五)發行人擁有的主要固定資產

發行人目前主要固定資產包括房屋建築物、機器生產設備和運輸設備等。根

據致同會計師“致同審字(2016)第351ZA0019號”《審計報告》,截至2015

年12月31日,發行人固定資產凈額為51,726,082.75元。

(六)根據發行人確認及經本所律師核查,發行人及其子公司擁有的房地產、

知識產權、對外投資及主要固定資產不存在產權糾紛或潛在糾紛,除發行人自有



房產、土地用於抵押之外,發行人未對其他財產設置抵押、擔保等他項權利或存

在其他權利限制。

(七)上述財產的所有權或使用權的取得方式

根據發行人確認及經本所律師核查,發行人的主要資產中,房地產是由發行

人依法自行建造或購買方式取得;註冊商標、專利和非專利技術等知識產權是由

發行人依法註冊或轉讓方式取得;對外投資由發行人出資設立方式取得;主要生

產經營設備主要由發行人購買取得。上述財產均為發行人合法取得,發行人已取

得完備的權屬證書,不存在產權糾紛或潛在糾紛。上述財產權屬明確,發行人合

法擁有該等財產的所有權或使用權。

十一、發行人的重大債權債務

本所律師依據《證券法》、《公司法》、《創業板管理辦法》、《業務管理

辦法》、《執業規則》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定,按照律師行

業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,以事實為依據,以法律為準繩,

對發行人下列材料進行查驗:

1、發行人及其子公司的銷售合同、采購合同、借款合同及擔保合同等重大

合同;

2、發行人重要客戶和供應商的相關工商登記資料、走訪重要客戶之訪談記

錄;

3、發行人企業基本信用信息報告;

4、保薦及主承銷協議;

5、致同會計師出具的“致同審字(2016)第351ZA0019號”《審計報告》。

就發行人的重大債權債務情況,本所律師書面審查瞭包括但不限於上述有關

文件原件或工商檔案原件並制作瞭影印副本;對發行人相關人員進行訪談,核查

發行人與重要客戶及供應商的關系,並取得瞭重要客戶和供應商的工商登記資

料;實地走訪發行人的部分重要客戶,瞭解發行人重要銷售訂單的履行情況;以

及檢索互聯網核查發行人是否存在債權債務糾紛的情況等方式進行瞭查驗。



本所律師通過上述查驗後發表本項法律意見。

本部分以下所稱的重大合同是指,發行人正在履行或將要履行的,或者在報

告期內已經履行完畢但可能存在潛在糾紛的,對發行人生產經營活動、未來發展

或財務狀況具有重大影響且金額在200萬元以上的重大合同,或者本所律師認為

有必要披露的其他重大合同。

(一)經本所律師核查,截至本律師工作報告出具日,發行人及其子公司將

要履行、正在履行的重大合同。

1、國有建設用地使用權出讓合同

2013年1月4日,阿石創有限與長樂市國土資源局簽訂《國有建設用地使用

權出讓合同》,合同約定阿石創有限以532萬元受讓坐落於長樂市湖南鎮鵬謝村、

閩沙村、漳港街道上垱頂村境內,宗地編號為2012工業掛牌-30號的國有土地,

面積29,250平方米。合同簽訂後,阿石創有限已依約支付土地出讓價款,目前,

公司正在辦理國有土地使用證。

2、銷售合同

2016年2月15日,發行人與北京北方光電有限公司簽訂瞭《購銷合同》,

合同主要約定如下:北京北方光電有限公司向發行人采購合金,合同金額305萬

元,結算方式:月結180天,電匯支付。

3、銷售框架合同

(1)2015年12月1日,發行人與北京京東方顯示技術有限公司簽訂瞭《材

料采購基本合同》,合同主要約定如下:北京京東方顯示技術有限公司及其關聯

公司向發行人采購用於制造平板顯示產品的鍍膜材料(包含濺射靶材、蒸鍍材

料、鍍膜配件等)或其他產品,采購產品的數量、價格、交貨期等由雙方協商以

具體訂單為準;合同有效期一年,期滿前60天未通知終止,合同將自動延續一

年。

(2)2014年11月3日,發行人與上海和輝光電有限公司簽訂瞭《框架采

購合同》,合同主要約定如下:上海和輝光電有限公司向發行人采購一種或數種

貨品及其服務,具體貨品、數量、價格以訂單為準;付款方式為雙方核對過的當



月無誤的貨款,通過T/T方式在次月的5日前支付;合同有效期一年,到期日

30天前雙方如無異議,合同將自動延續一年,嗣後之延展亦同。

(3)2015年11月5日,發行人與浙江水晶光電科技股份有限公司簽訂瞭

《采購基本合同》,合同主要約定如下:浙江水晶光電科技股份有限公司向發行

人采購原料,貨物的質量、數量、價格、交付、付款方式等以訂貨單為準;合

同有效期一年,期限屆滿前一個月,如未以書面形式終止合同的,則合同自動

延長一年。

(4)2016年2月23日,發行人與宸鴻科技(廈門)有限公司(代表其公

司及其所有關聯企業)簽訂瞭《原材料采購框架協議》,協議主要約定如下:宸

鴻科技(廈門)有限公司及其所有關聯企業向發行人采購原材料,貨物名稱、數

量、交貨、價格、貨款支付等以具體訂單為準;協議自簽署之日起生效,有效期

兩年。

4、借款及擔保合同

2015年11月13日,阿石創與興業銀行股份有限公司福州分行簽訂《基本授

信合同》,合同約定興業銀行股份有限公司福州分行向阿石創提供金額為3,700

萬元的額度的授信,授信期限自2015年11月13日至2016年9月28日,由陳

欽忠、陳秀梅提供最高債權額為3,700萬元的連帶責任保證擔保;由阿石創以長

樂市航城街道琴江村169號工業廠房1棟、粗磨車間1棟以及全部土地使用權提

供最高額抵押擔保,抵押最高本金限額為2,406.5萬元。截至本律師工作報告出

具之日,該授信項下200萬元以上的貸款情況如下:

序號

貸款種類

貸款金額/承兌匯票金額(萬元)

借款期限

1

銀行承兌匯票

294.01

2015.10.15-2016.04.15

2

銀行承兌匯票

420

2016.02.26-2016.08.26

3

流動資金貸款

550

2015.12.01-2016.12.01

4

流動資金貸款

250

2015.12.01-2016.12.01

5

流動資金貸款

900

2015.12.14-2016.12.14

5、保薦及主承銷協議

發行人與興業證券簽訂瞭《主承銷協議》和《保薦協議》,由興業證券擔任

發行人本次股票發行的主承銷商和保薦人。



經核查,本所律師認為,發行人的上述合同合法有效,在合同當事人嚴格

履行合同的前提下不存在潛在的風險。

(二)根據發行人確認並經本所律師核查,發行人無因環境保護、知識產

權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。

(三)根據“致同審字(2016)第351ZA0019號”《審計報告》,截止2015

年12月31日,發行人的其他應收款為413,645.51元,前五筆情況如下:

單位名稱

款項性質

餘額(元)

占其他應收款總

額的比例(%)

天津盛世天起鋼鐵有限公司

預付款

294,185.7

71.12

臺玻成都玻璃有限公司

投標保證金

70,000.00

16.92

大連德豪光電科技有限公司

投標保證金

30,000.00

7.25

上海黃金交易所

保證金

10,000.00

2.42

Evochem Advanced Materials GmbH

代墊運費

3,761.28

0.91

合計



407,947.05

98.62

截至2015年12月31日,發行人的其他應付款為404,887.80元,其中無應

付持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東或關聯方情況,無賬齡超過1

年的大額其他應付款。

經本所律師核查,上述其他應收款、其他應付款系因正常的生產經營和管

理等活動而發生,合法有效。

十二、發行人的重大資產變化及收購兼並

本所律師依據《證券法》、《公司法》、《創業板管理辦法》、《業務管理

辦法》、《執業規則》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定,按照律師行

業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,以事實為依據,以法律為準

繩,對發行人下列材料進行查驗:

1、發行人2015年5月、12月增資的增資文件、驗資報告;

2、發行人的確認函。

就發行人的重大資產變化及收購情況,本所律師通過書面審查瞭包括但不

限於上述有關文件原件並制作瞭影印副本;對發行人相關人員進行瞭訪談,瞭



解發行人報告期內及將來重大資產變化的相關情況。

本所律師通過上述查驗後發表本項法律意見。

經本所律師核查,發行人設立至今發生的重大資產變化及收購兼並情況如

下:

(一)發行人及其前身阿石創有限歷次增資情況(詳見本律師工作報告第四

部分)

1、2007年3月,阿石創有限註冊資本由50萬元增至280萬元,新增註冊資

本230萬元,由股東陳欽忠以貨幣出資128萬元,陳本宋以貨幣出資102萬元。

2、2008年1月,阿石創有限註冊資本由280萬元增至400萬元,新增註冊

資本120萬元,由股東陳欽忠以貨幣出資。

3、2011年4月,阿石創有限註冊資本由400萬元增至3,000萬元,新增註

冊資本2,600萬元,由原股東陳欽忠以貨幣出資1,422萬元,陳本宋以貨幣出資

98萬元,新股東科拓投資以貨幣出資300萬元,歐陽蘇卿以貨幣出資345萬元,

李小芳以貨幣出資195萬元,陳盛以貨幣出資180萬元,張捷婕以貨幣出資60

萬元。

4、2015年5月,阿石創有限將其註冊資本從3,000萬元增加至3,500萬元,

新增500萬元註冊資本,由新股東新一代創投出資18,862,515元認購新增244.65

萬元註冊資本,信息投資出資12,143,250元認購新增的157.50萬元註冊資本,

陳國武出資7,544,235元認購新增的97.85萬元註冊資本,合計繳納出資款3,855

萬元,其中500萬元計入實收資本,其餘3,355萬元計入資本公積。

5、2015年6月,阿石創有限整體變更設立阿石創,註冊資本為5,500萬元。

6、2015年12月,阿石創註冊資本由5,500萬元增至5,880萬元,新發行股

份380萬股,每股面值1元,每股發行價10.204元,由新股東廈門西堤貳號投

資合夥企業(有限合夥)出資2,040.8萬元認購200萬股,新股東廈門嘉德創信

股權投資管理合夥企業(有限合夥)出資1,836.72萬元認購180萬股,合計繳納

出資款為3,877.52萬元,其中380萬元計入實收資本(股本),其餘3,497.52萬

元計入資本公積。



(二)資產收購

序號

資產名稱

資產詳細狀況

取得時間

取得方式

1

土地

坐落於長樂市航城街道琴江村,面積

9,072.7平方米

2012年2月1日

受讓取得

2

房產

坐落於長樂市航城街道琴江村,面積

5,532.25平方米

2012年2月1日

受讓取得

3

土地

坐落於長樂市湖南鎮鵬謝村、閩沙村、

漳港街道上垱頂村境內,面積29,250平

方米

2013年1月4日

招拍掛方

式受讓取



根據發行人確認並經本所律師審慎核查,除上述情形外,發行人目前不存

在其他重大資產置換、資產剝離、資產出售或收購的行為。

十三、發行人章程的制定與修改

本所律師依據《證券法》、《公司法》、《創業板管理辦法》、《業務管理

辦法》、《執業規則》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定,按照律師行

業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,以事實為依據,以法律為準

繩,對發行人下列材料進行查驗:

1、阿石創有限及發行人章程的制定及歷次章程修訂文件,以及相關工商備

案文件;

2、發行人目前有效的《公司章程》和上市後適用的《公司章程(草案)》。

就發行人章程的制定與修改情況,本所律師通過書面審查瞭包括但不限於

上述有關文件原件並制作瞭影印副本,並對發行人目前有效的《公司章程》和上

市後適用的《公司章程(草案)》的有關內容與《上市公司章程指引》和《上市

公司治理準則》等相關制度進行瞭比對核查等方式進行瞭查驗。

本所律師通過上述查驗後發表本項法律意見。

(一)阿石創有限章程的制定及歷次修改

1、阿石創有限於2002年設立時,陳欽忠和陳財銘簽署瞭《福州阿石創光電

子材料有限公司章程》,並在福州工商局辦理瞭備案登記手續。



2、阿石創有限設立後至發行人設立前,阿石創有限因註冊資本變更和股權

變動等事項,其公司章程發生過10次修訂,具體修改情況如下:

序號

時間

修改內容

1

2003年3月

變更註冊地址和經營范圍

2

2004年12月

變更註冊地址

3

2006年1月

變更經營范圍

4

2007年3月

變更投資者,並增資至280萬元

5

2008年1月

變更註冊地址、經營范圍,並增資至400萬元

6

2010年6月

變更註冊地址和經營范圍

7

2011年5月

增資至3,000萬元

8

2013年10月

變更投資者

9

2015年2月

變更投資者

10

2015年5月

變更經營范圍,並增資至3,500萬元

經核查,上述公司章程修訂均在工商行政管理部門辦理瞭備案登記手續。

(二)發行人章程的制定及歷次修訂

1、2015年6月23日,發行人創立大會暨第一次股東大會審議通過瞭《福

建阿石創新材料股份有限公司章程》,並在福州工商局辦理瞭備案登記手續。

2、2015年7月9日,發行人召開2015年第二次臨時股東大會,同意變更

公司住所,修訂後的《公司章程》辦理瞭備案登記手續。

3、2015年12月8日,發行人召開2015年第四次臨時股東大會,同意變更

公司註冊資本,修訂後的《公司章程》辦理瞭備案登記手續。

4、2016年2月3日,經發行人2016年第一次臨時股東大會審議並作出決

議,出於公開發行人民幣普通股(A股)的目的,發行人制定瞭《公司章程(草

案)》。

5、2016年2月25日,發行人召開2015年年度股東大會,同意變更公司股

東名稱,修訂後的《公司章程》辦理瞭備案登記手續。

(三)經核查,本所律師認為,發行人及其前身阿石創有限《公司章程》的

制定及歷次修訂均已履行瞭法定程序,並在工商管理部門辦理瞭備案登記;發

行人的《公司章程》和《公司章程(草案)》的內容符合《公司法》、《證券法》



及中國證監會和相關交易所的有關規定,對董事會的授權合法合規。

(四)經核查,本所律師認為,發行人的《公司章程》和《公司章程(草案)》

是根據《公司法》、《證券法》並嚴格按照中國證監會公佈的《上市公司章程指

引》、《關於在上市公司中設立獨立董事制度的指導意見》、《關於進一步落實

上市公司現金分紅有關事項的通知》和《上市公司治理準則》等規范性文件及深

交所有關規定起草和制定的,符合《上市公司章程指引》和《上市公司治理準則》

的規定。

十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作

本所律師依據《證券法》、《公司法》、《創業板管理辦法》、《業務管理

辦法》、《執業規則》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定,按照律師行

業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,以事實為依據,以法律為準

繩,對發行人下列材料進行查驗:

1、發行人設立以來歷次股東大會、董事會和監事會的決議、議案等相關文

件;

2、發行人制定的《公司章程》、《公司章程(草案)》、《股東大會議事

規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等相關制度文件;

3、致同會計師出具的“致同專字(2016)第351ZA0021號”《內部控制鑒

證報告》;

4、工商、稅務等相關政府主管部門出具的合法證明文件;

5、發行人董事、監事和高級管理人員的聲明;

6、發行人的確認函。

就發行人股東大會、董事會、監事會及規范運作情況,本所律師書面審查

瞭包括但不限於上述有關文件原件並制作瞭影印副本;對發行人董事、監事和

高級管理人員進行培訓;出席瞭部分股東大會;對發行人董事、監事和高級管

理人員進行訪談,並要求其對有關事項進行聲明並取得瞭該等聲明函;以及檢

索互聯網核查董事、監事和高級管理人員是否具備任職資格等方式進行瞭查

驗。



本所律師通過上述查驗後發表本項法律意見。

(一)經本所律師核查,發行人按照《公司法》、《上市公司治理準則》等

有關規定設立瞭健全的法人治理結構。根據《公司章程》規定,股東大會為公司

的權力機構。董事會對股東大會負責,董事會設有獨立董事,公司總經理對公

司董事會負責,主持公司的日常經營管理工作。發行人根據經營和管理需要,

設副總經理、財務總監及董事會秘書,由董事會聘任或解聘。

發行人下設人資行政部、財務部、證券部、工程部、采購部、銷售部、市

場部、生產部、倉儲部、研發中心、品管部、審計部等十二個部門,具有健全

的組織機構。

(二)經本所律師核查,發行人具有健全的股東大會、董事會、監事會議事

規則、總經理工作細則及審計委員會工作細則,上述議事規則和工作細則符合

有關法律、法規和規范性文件的規定。

(三)經本所律師核查,發行人已依法建立健全獨立董事、董事會秘書制

度。獨立董事和董事會秘書均能夠依法並按照公司制定的相關制度履行職責。

(四)經本所律師核查,自設立以來,發行人召開瞭7次股東大會(含創立

大會)、8次董事會會議和4次監事會會議,歷次股東大會、董事會、監事會的

召開、決議內容及簽署合法、合規、真實、有效。

(五)經本所律師核查,發行人股東大會或董事會歷次授權或重大決策等行

為合法、合規、真實、有效。

(六)根據發行人確認並經本所律師核查,發行人的董事、監事和高級管理

人員已經瞭解與股票發行上市有關的法律法規,知悉上市公司及其董事、監事

和高級管理人員的法定義務和責任。

(七)根據發行人的董事、監事和高級管理人員聲明和本所律師核查,發行

人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格,

不存在《創業板管理辦法》第19條所列情形。

(八)根據發行人確認、相關政府主管部門的證明並經本所律師核查,發行

人最近三年不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為;不存



在未經法定機關核準,擅自公開或者變相公開發行證券,或者有關違法行為雖

然發生在三年前,但目前仍處於持續狀態的情形。

(九)發行人已建立健全的內部控制制度

根據致同會計師出具的“致同專字(2016)第351ZA0021號”《內部控制

鑒證報告》以及發行人《內部控制自我評價報告》,經本所律師核查,發行人根

據《企業內部控制基本規范》及深交所《創業板上市公司規范運作指引》的相關

規定,於2015年12月31日在所有重大方面保持瞭與財務報表相關的有效的內

部控制。

(十)根據發行人確認並經本所律師核查,發行人的《公司章程》、《公司

章程(草案)》中已明確對外擔保的審批權限和審議程序,不存在為控股股東及

其控制的其他企業進行違規擔保的情形。

1、《公司章程》第三十四條規定:“股東大會是公司的權力機構,依法行

使下列職權:……(十二)審議批準第三十五條規定的擔保事項;……”

2、《公司章程》第三十五條規定:“公司下列對外擔保行為,須經股東大

會審議通過。(一)公司及公司控股子公司的對外擔保總額達到或者超過最近一

期經審計凈資產的50%以後提供的任何擔保;(二)連續十二個月擔保金額超過

公司最近一期經審計總資產的30%;(三)為資產負債率超過70%的擔保對象

提供的擔保;(四)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;(五)

對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保;(六)連續十二個月內擔保金額超

過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過3,000萬元;(七)公司章

程規定的其他擔保情形。”

3、《公司章程》第九十九條第二款規定:“任何對外擔保均應提交董事會

進行審議。董事會審議對外擔保事項時,還應嚴格遵循以下規定:1、對外擔保

事項必須經董事會審議,由三分之二以上董事同意通過並經全體獨立董事三分之

二以上同意。2、應由股東大會審批的對外擔保,必須經董事會審議通過後,方

可提交股東大會審批。3、未經上述審議程序進行對外擔保的,公司將對相關責

任人給予處分。”

4、《公司章程》第一百零七條規定:“董事會行使下列職權:……(八)



在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔

保事項、委托理財、關聯交易等事項; ……”

5、《公司章程(草案)》已根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》

對擔保決策程序作出進一步的修訂。

(十一)根據致同會計師出具的“致同專字(2016)第351ZA0021號”《內

部控制鑒證報告》,發行人有嚴格的資金管理制度,截至2015年12月31日,

不存在資金被控股股東及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者

其他方式占用的情形。

十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化

本所律師依據《證券法》、《公司法》、《創業板管理辦法》、《業務管理

辦法》、《執業規則》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定,按照律師行

業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,以事實為依據,以法律為準繩,

對發行人下列材料進行查驗:

1、選舉、聘任公司董事、監事和高級管理人員的股東大會、董事會、監事

會和職工代表大會等相關文件;

2、發行人董事、監事和高級管理人員的調查表及確認函。

就發行人董事、監事和高級管理人員及其變化情況,本所律師書面審查瞭包

括但不限於上述有關文件原件並制作瞭影印副本;對發行人董事、監事和高級管

理人員進行訪談,瞭解其任職資格等相關情況並取得瞭該等確認函;以及檢索監

管機構的網站及互聯網核查董事、監事和高級管理人員是否具備任職資格等方式

進行瞭查驗。

本所律師通過上述查驗後發表本項法律意見。

(一)發行人的董事、監事和高級管理人員情況如下:

1、董事

發行人現有董事7名,分別為陳欽忠、陳秀梅、陳本宋、鄧艷華、潘琰、

沈毅民、李強,其中潘琰、沈毅民、李強三人為獨立董事。發行人董事由發行



人創立大會暨第一次股東大會選舉產生。

2、監事

發行人現有監事3名,分別為李小芳、鄧全清和張瑜,其中李小芳由發行

人創立大會暨第一次股東大會選舉產生,鄧全清和張瑜為職工代表監事,由發

行人職工代表大會選舉產生。

3、高級管理人員

發行人現有高級管理人員5名,其中公司總經理陳欽忠、公司副總經理陳本

宋、陳世榮、林梅、張科,公司副總經理林梅兼任公司財務總監和董事會秘書。

發行人的高級管理人員由發行人第一屆董事會第一次會議聘任產生。

根據公司董事、監事及高級管理人確認並經本所律師對中國證監會和相關交

易所網站檢索核查,發行人上述董事、監事和高級管理人員目前的任職符合法律、

法規和規范性文件以及《公司章程》的規定。

(二)董事、監事和高級管理人員的變動情況

最近二年內,發行人董事、監事和高級管理人員的變動情況如下:

1、董事的變動情況

(1)於2014年1月1日,阿石創有限的董事會由3名董事組成,董事分別

為陳欽忠、歐陽蘇卿、李小芳。

(2)2015年4月10日,原董事歐陽蘇卿因股權轉讓而辭去董事職務,阿

石創有限補選陳秀梅為董事。

(3)2015年6月23日,發行人創立大會暨首次股東大會,選舉陳欽忠、

陳秀梅、陳本宋、鄧艷華、潘琰(獨立董事)、沈毅民(獨立董事)、李強(獨

立董事)為發行人第一屆董事會成員。

經核查,公司董事的上述變動、提名及選舉程序符合有關規定,履行瞭必要

的法律程序。

經核查,陳欽忠在最近二年一直擔任發行人董事;歐陽蘇卿因於2015年4

月將持有公司股權全部轉讓給陳秀梅而辭去董事職務,公司補選陳秀梅擔任公司



董事;發行人設立時,原董事李小芳為配合發行人完善公司治理結構、新設監事

會等方面的需求辭去董事職務,公司增補沈毅民、潘琰、李強3名獨立董事和鄧

艷華、陳本宋2名股東代表董事。雖然發行人董事最近二年內發生瞭變化,但是

發行人現任7名董事自發行人設立至今一直未變,增補董事中3名為新增獨立董

事,3名為股東代表董事,增補董事陳本宋最近二年一直擔任公司副總經理,且

發行人董事陳欽忠自阿石創設立至今,一直擔任發行人董事長(執行董事)。因

此,發行人董事最近二年內發生的變化,是為瞭有利於決策層、管理層分開和進

一步規范發行人的治理結構,未對發行人治理結構產生重大影響,不構成重大變

化。綜上,本所律師認為,發行人董事最近二年未發生重大變化。

2、監事的變動情況

(1)於2014年1月1日,阿石創有限未設監事會,設監事1名,由陳本宋

擔任。

(2)2015年6月23日,發行人創立大會暨首次股東大會選舉李小芳為股

東代表監事,與職工代表監事鄧全清、張瑜組成發行人第一屆監事會。

2015年6月23日,阿石創有限職工代表大會選舉鄧全清、張瑜為公司整體

變更為股份公司後的職工代表監事。

經核查,本所律師認為,公司監事的上述變動、提名及選舉程序符合有關規

定,履行瞭必要的法律程序。

3、高級管理人員的變動情況

(1)於2014年1月1日,陳欽忠為公司總經理。

(2)2015年6月23日,公司召開第一屆董事會第一次會議,聘任陳欽忠為

公司總經理,聘任陳本宋、陳世榮、張科為公司副總經理,聘任林梅為公司副總

經理兼任公司財務總監和董事會秘書。

經核查,公司高級管理人員的上述變動、提名及聘任程序符合有關規定,履

行瞭必要的法律程序。

經核查,發行人設立前,阿石創有限未設副總經理,一直由陳欽忠擔任公司

總經理,陳本宋、陳世榮、張科、林梅最近兩年一直擔任公司管理人員。發行人



自設立至今,公司總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員均

未發生變更。

因此,本所律師認為,發行人高級管理人員最近二年保持穩定,沒有發生重

大變化。

(三)經核查,發行人董事會中設有獨立董事3名,超過發行人董事會人數

的三分之一,符合相關要求。

經核查,本所律師認為,發行人獨立董事的任職資格以及職權范圍符合中國

證監會《獨立董事制度指導意見》及《公司章程》等相關規定的要求。

十六、發行人的稅務

本所律師依據《證券法》、《公司法》、《創業板管理辦法》、《業務管理

辦法》、《執業規則》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定,按照律師行

業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,以事實為依據,以法律為準

繩,對發行人下列材料進行查驗:

1、稅務部門出具的企業所得稅優惠事項備案表;

2、發行人及其子公司最近三年的財政補貼文件;

3、阿石創有限關於利潤分配的相關決議;

4、稅務部門出具的涉稅證明及相關繳稅憑證;

5、致同會計師出具的“致同審字(2016)第351ZA0019號”《審計報告》

和“致同專字(2016)第351ZA0017號”《主要稅種納稅情況的審核報告》;

6、發行人及子公司最近三年的納稅申報表、相關稅務主管部門出具的完稅

證明等稅務文件。

就發行人的稅務情況,本所律師書面審查瞭包括但不限於上述有關文件原

件並制作瞭影印副本;並實地走訪瞭稅務等有關政府部門並取得瞭合法證明文

件等方式進行瞭查驗。

本所律師通過上述查驗後發表本項法律意見。

(一)發行人及其子公司的主要稅種和稅率為:



1、流轉稅及附加稅費

稅種

計稅依據

稅率

增值稅

銷售貨物或提供應稅勞務過程中產生的增值額

17%

城市維護建設稅

應交增值稅、營業稅稅額

7%

教育費附加

應交增值稅、營業稅稅額

3%

地方教育費附加

應交增值稅、營業稅稅額

2%

2、企業所得稅

發行人適用的企業所得稅稅率為15%。發行人子公司適用的企業所得稅稅

率為25%。

本所律師認為,發行人及其子公司執行的稅種、稅率符合現行法律、法規

和規范性文件的要求。

(二)發行人及其子公司享受的稅收優惠

1、增值稅

根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》、《財政部、國傢稅務總局關於進

一步推進出口貨物實行免抵退稅辦法的通知》(財稅[2002]7 號)等有關規定,

發行人出口自產貨物的增值稅依法執行“免、抵、退”的優惠政策。

2、企業所得稅

2011年10月21日,阿石創有限獲得福建省科學技術廳、福建省財政廳、

福建省國傢稅務局、福建省地方稅務局頒發的《高新技術企業證書》,證書編

號:GR201135000085,有效期三年。

2014年9月23日,阿石創有限獲得福建省科學技術廳、福建省財政廳、福

建省國傢稅務局、福建省地方稅務局頒發的《高新技術企業證書》,證書編號:

GF201435000052,有效期三年。

報告期內,本公司享受高新技術企業減按15.00%稅率繳納企業所得稅的優惠

政策。

根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施細則以及“國稅發[2008]116

號”國傢稅務總局《關於

的通知》,從2008年1月1日起,研發費用計入當期損益未形成無形資產的,



允許再按當年研發費用實際發生額的50%,直接抵扣當年的應納稅所得額;研

發費用形成無形資產的,按照該無形資產成本的150%在稅前攤銷。報告期內阿

石創有限及阿石創享受研發費用加計扣除50%的所得稅優惠。

經核查,本所律師認為,發行人及其子公司享受的上述稅收優惠政策符合

有關法律法規的規定。

(三)發行人享受的補貼收入

發行人及其子公司最近三年享受的主要財政補貼情況如下:

單位:萬元

序號

項目名稱

依據文件

2013

年度

2014

年度

2015

年度

1

規模以下提升

為規模以上工

業企業獎勵資



福州市財政局、福州市經濟委員會“榕財企(指)

(2012)63號”《關於下達2011年規模以下提

升為規模以上工業企業獎勵資金的通知》

12

-

-

2

長樂市科技文

體局創新項目

資金配套獎勵

中共長樂市委、長樂市人民政府“長委(2011)

185號”關於印發《長樂市鼓勵企業自主創新的

若幹意見》;《科技型中小企業技術創新基金

無償資助項目合同》

30

-

-

3

授權專利獎勵

中共長樂市委、長樂市人民政府“長委(2011)

185號”關於印發《長樂市鼓勵企業自主創新的

若幹意見》;長樂市科技文體局“長科文(2013)

51號”《關於獎勵2012年度專利權獲得者的通

知》

7

-

-

4

企業技術創新

專項資金補助

福州市財政局、福州市經濟委員會“榕財企(指)

(2013)39號”《關於下達2013年第一批省企

業技術創新專項資金的通知》

50

-

-

5

2013年度福州

市知識產權示

范企業配置獎



中共長樂市委、長樂市人民政府“長委(2011)

185號”關於印發《長樂市鼓勵企業自主創新的

若幹意見》;福州市科技技術局、福州市知識

產權局“榕科(2013)102號”《關於認定2013

年度福州市知識產權示范企業的通知》

10

-

-

6

2013年度福州

市知識產權示

范企業獎勵

福州市科技技術局、福州市知識產權局“榕科

(2013)102號”《關於認定2013年度福州市知

識產權示范企業的通知》

5

3

-

7

小微企業畝產

稅收貢獻獎勵

福州市財政局、福州市經濟委員會“榕財企(指)

(2013)73號”《關於下達2013年度福州市小

-

10

-



資金

微企業畝產稅收貢獻獎勵資金的通知》

8

福州市穩增長

系列政策獎勵

資金

福州市財政局、福州市經濟委員會“榕財企(指)

(2013)84號”《關於下達福州市穩增長系列政

策獎勵資金(第二批)的通知》

-

6.8

10.2

9

2011年長樂市

科技項目經費

(蒸發鍍膜材

料開發)

長樂市科技文體局“長科文(2011)159號”《關

於下達2011年長樂市科技項目計劃和經費的通

知》

-

12.5

-

10

長樂市財政局

兩稅(房產稅和

土地使用稅)補



長樂市人民政府“長政綜(2013)125號”《長

樂市人民政府批轉關於落實企業房產稅、土地

使用稅“即征即獎”具體實施辦法的通知》;長

樂市工業企業、外貿流通企業房產稅、土地使

用稅“即征即獎”認定表

-

20.02

-

11

企業工程技術

研究中心獎勵

福建省科學技術廳“閩科技(2014)57號”《關

於公佈2014年省級企業工程技術研究中心及

科技公共服務平臺評估結果的通知》;中共長

樂市委、長樂市人民政府“長委(2011)185號”

關於印發《長樂市鼓勵企業自主創新的若幹意



-

-

30

12

集成應用數學

信息化靶材綁

定規模化生產

項目

福州市財政局、福州市經濟和信息化委員會“榕

財企(指)(2015)24號”《關於下達2014年

軟件產業發展專項等省、市兩級切塊資金的通

知》

-

-

35

13

第16屆中國國

際光電博覽會

補助款

福州市財政局、福州市經濟和信息化委員會“榕

財企(指)(2015)35號”《關於下達2014

年度福州市工業產品開拓市場專項資金的通

知》

-

-

5.96

經核查,本所律師認為,發行人享受的上述財政補貼事項已經有權政府部

門批復確認,符合有關法律法規的規定。

(四)發行人對個人所得稅代扣代繳的情況

發行人最近三年因利潤分配履行個人所得稅代扣代繳的情況如下:

2015年5月,根據阿石創有限股東決議,阿石創有限向股東實施利潤分

配,合計分配1,750萬元。根據福建省長樂市地方稅務局出具的涉稅證明及相關

繳稅憑證,阿石創有限已代扣代繳股東應繳納的個人所得稅2,797,850元。

經核查,本所律師認為,發行人已履行瞭利潤分配的個人所得稅代扣代繳

義務。



(五)根據發行人及其子公司稅務主管機關出具的證明、發行人確認及本所

律師核查,發行人及其子公司近三年依法納稅,不存在被稅務部門處罰的情

形。

十七、發行人的環境保護、產品質量和社會保障

本所律師依據《證券法》、《公司法》、《創業板管理辦法》、《業務管理

辦法》、《執業規則》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定,按照律師行

業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,以事實為依據,以法律為準

繩,對發行人下列材料進行查驗:

1、環保部門出具的募投項目環評同意批復;

2、環保、質量技術監督、社會保險和住房公積金等政府部門出具的合法證

明;

3、社會保險和住房公積金的繳納憑證;

4、發行人員工的勞動合同樣本;

5、發行人的確認函;

6、發行人控股股東及實際控制人的承諾函。

就發行人的環境保護、產品質量和社會保障情況,本所律師書面審查瞭包

括但不限於上述有關文件原件並制作瞭影印副本;對發行人相關員工進行訪

談,並取得瞭該等確認函;取得瞭有關政府部門出具的合法證明文件;以及檢

索瞭相關政府部門網站等方式進行瞭查驗。

本所律師通過上述查驗後發表本項法律意見。

(一)經本所律師核查,發行人生產經營活動符合有關環境保護的要求。募

集資金投資項目符合國傢有關環境保護的要求,不存在因環境污染帶來投資風

險的情形,並已取得環保部門的環評審批意見。

(二)根據環保部門出具的證明、發行人確認並經本所律師核查,發行人近

三年未因違反環境保護方面的法律、法規和規范性文件而受到處罰。

(三)根據質量技術監督部門出具的證明、發行人確認並經本所律師核查,



發行人的產品符合有關產品質量標準和服務規范,近三年未因違反產品質量標

準、服務規范和技術監督方面的法律法規而受到處罰。

(四)社會保險和住房公積金的繳納情況

根據社會保險和住房公積金管理部門出具的證明、發行人確認並經本所律

師核查,發行人近三年未因違反社會保障方面的法律、法規和規章的行為而受

到處罰。

最近三年發行人存在未及時為員工繳納社會保險費和住房公積金的情形,

對此,發行人控股股東及實際控制人陳欽忠出具瞭關於公司社會保險及住房公

積金繳納事宜的承諾,承諾:若公司經有關部門或司法機關認定需補繳社會保

險費(包括養老保險、失業保險、醫療保險、工傷保險、生育保險)和住房公積

金,或因社會保險費和住房公積金事宜受到處罰,或被任何相關方以任何方式

提出有關社會保險費和住房公積金的合法權利要求的,本人將在公司收到有權

政府部門出具的生效認定文件後,全額承擔需由公司補繳的全部社會保險費和

住房公積金、罰款或賠償款項。本人進一步承諾,在承擔上述款項和費用後將

不向公司追償,保證公司不會因此遭受任何損失。

十八、發行人募集資金的運用

本所律師依據《證券法》、《公司法》、《創業板管理辦法》、《業務管理

辦法》、《執業規則》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定,按照律師行

業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,以事實為依據,以法律為準

繩,對發行人下列材料進行查驗:

1、律師工作報告第一部分的全部文件;

2、《福建省企業投資項目備案表》;

3、關於《福建阿石創新材料股份有限公司濺射靶材生產基地建設項目環境

影響報告書》的審批意見;

4、國有建設用地使用權出讓合同及付款憑證;

5、發行人的《募集資金管理辦法》。



就發行人募集資金的運用情況,本所律師書面審查瞭包括但不限於上述有

關文件原件並制作瞭影印副本,以及出席發行人相關股東大會等方式進行瞭查

驗。

本所律師通過上述查驗後發表本項法律意見。

(一)本次募集資金投資項目

經發行人第一屆董事會第六次會議和2016年第一次臨時股東大會審議決

定,本次募集資金用於以下項目:

序號

投資項目

投資總額(萬元)

擬投入募投資金(萬

元)

1

年產 350 噸平板顯示濺射靶材建設項目

26,657.46

26,657.46

2

研發中心建設項目

4,016.49

4,016.49

3

補充流動資金

15,000.00

15,000.00

合計

45,673.95

45,673.95

本次發行募集資金到位前,公司可根據募集資金投資項目的實際進度需

要,先行以自籌資金支付項目所需款項,待募集資金到位後予以置換。本次發

行募集資金到位後,若實際募集資金(扣除發行費用)少於以上項目所需資金總

額,則不足部分由公司通過自有資金或其他方式自籌解決。

公司將嚴格遵循公司《募集資金管理辦法》的規定,本次募集資金到位後將

及時存入董事會指定的專項賬戶,嚴格按照募集資金使用計劃確保專款專用。

(二)募集資金投資項目的備案、環保審批和土地使用權

1、項目備案

2016年1月29日,發行人的“濺射靶材生產基地建設項目”取得“閩發改

備[2016]A07007號”《福建省企業投資項目備案表》,該項目由三個子項目組

成:1、年產 350 噸平板顯示濺射靶材建設項目,投資 26,657.46 萬元;2、研

發中心建設項目,投資4,016.49萬元;3、生產基地配套工程建設項目,投資

3,007.83萬元。

2、環評批復

2016年3月9日,阿石創取得瞭長樂市環境保護局出具的《關於的審批意

見》(長環評(2016)14號),同意福建阿石創新材料股份有限公司在福建省

長樂市航空港工業區牛山片區(湖南鎮鵬謝村)異地擴建建設靶材生產基地建設

項目,項目由三個子項組成:1、年產 350 噸平板顯示濺射靶材建設項目,2、

研發中心建設項目,3、生產基地配套工程建設項目。

3、土地使用權

本次募投項目中的“年產 350 噸平板顯示濺射靶材建設項目”、“研發中

心建設項目”建設地點位於福建省長樂市湖南鎮鵬謝村、閩沙村,漳港街道上

垱頂村,系長樂市空港工業集中區啟動區。新廠區用地面積 29,250.00 平方米

(約 43.87 畝)、規劃總建築面積48,345.38平方米。公司已與長樂市國土資源

局簽署《土地出讓合同》並支付土地出讓價款,目前正在辦理土地使用權證。

綜上,本所律師認為,發行人本次募集資金投資項目已按照有關法律、法

規履行瞭備案手續,並取得瞭相關環保部門同意項目建設的環保審批意見,發

行人取得本次募集資金投資項目用地的《國有土地使用權證》不存在法律障礙。

募集資金投資項目符合國傢產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其

他法律、法規和規章的規定。

(三)經核查,本所律師認為,發行人董事會和股東大會已對募集資金投資

項目的可行性進行認真分析,本次募集資金用於主營業務,並有明確的用途,

募集資金數額和投資項目與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和

管理能力等相適應。

(四)發行人2016年第一次臨時股東大會上審議通過瞭《募集資金管理辦

法》,發行人建立瞭募集資金專戶存儲制度。根據該制度,本次募集資金將存放

於董事會決定的專項賬戶集中管理,專款專用。

(五)經本所律師核查,本次募集資金投資項目由發行人自行實施。不涉及

與他人進行合作的情形。

(六)經本所律師核查,上述項目完成後,不會產生同業競爭或者對發行人

的獨立性產生不利影響。



十九、發行人業務發展目標

本所律師依據《證券法》、《公司法》、《創業板管理辦法》、《業務管理

辦法》、《執業規則》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定,按照律師行

業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,以事實為依據,以法律為準

繩,對發行人下列材料進行查驗:

1、《招股說明書》(申報稿);

2、發行人的確認函。

就發行人業務發展目標情況,本所律師書面審查瞭包括但不限於上述有關

文件原件並制作瞭影印副本;與保薦人相關人員進行討論,對發行人相關人員

進行訪談,以及要求發行人對有關事項進行確認並取得該等確認函等方式進行

瞭查驗。

本所律師通過上述查驗後發表本項法律意見。

(一)根據《招股說明書》(申報稿)並經發行人確認,發行人的發展戰略

和業務發展目標如下:

1、發行人的發展戰略

公司的發展戰略是:在現有 PVD 鍍膜材料研發及生產、銷售一體化的基

礎上,持續推進新材料開發、生產技術創新和產品PVD鍍膜應用研究,深入挖

掘PVD鍍膜材料下遊應用市場,不斷拓寬市場應用領域,做優做強 PVD 鍍膜

材料產業,將公司打造為國內領先、國際先進的 PVD 鍍膜材料供應商。

2、發行人的業務發展目標

根據公司長期發展戰略,未來三年公司的具體發展規劃是:

(1)整體發展目標

未來三年內,公司將依托研發團隊和技術實力,繼續加大 PVD 鍍膜材料

核心技術和關鍵生產設備的研發創新投入,保持並提升技術水平;在現有業務

基礎上,進一步提升公司產能,提升生產效率,優化品種結構,加速開發高純

多組元新型PVD 鍍膜材料,加強產品 PVD 鍍膜應用研究力度,提高產品技術



含量及配套技術服務能力,增強盈利能力及市場競爭力,力爭公司主營業務收

入保持較快增速;加強企業文化建設,健全法人治理結構,實現客戶、員工、

股東、公司的共同發展。

(2)主要業務發展目標

①全面提升現有產品的競爭力,擴大主營業務規模,鞏固與擴大現有市

場,開拓新市場,進一步提高產品市場份額;

②利用本次募集資金投資建設“年產 350 噸平板顯示濺射靶材建設項

目”,積極擴大公司平板顯示濺射靶材的產能,提升公司產品的市場競爭力,

實現產品升級,促使公司上述產品的生產規模、技術水平和質量水平達到國際

先進水平,進一步提升公司市場地位;

③利用本次募集資金投資建設“研發中心建設項目”,對 PVD 鍍膜材料

生產工藝進行持續的改進與創新,提升產品性能和質量,不斷研發新型高純多

組元PVD 鍍膜材料投入市場,從而推動 PVD 鍍膜行業發展,並加強產品

PVD 鍍膜應用的研究力度,增強產品售前和售後技術服務能力,提高企業核心

競爭力,為公司持續、穩定、快速發展提供持久動力。

(二)經本所律師核查,發行人業務發展目標符合國傢法律、法規和規范性

文件的規定,不存在潛在的法律風險。

二十、訴訟、仲裁或行政處罰

本所律師依據《證券法》、《公司法》、《創業板管理辦法》、《業務管理

辦法》、《執業規則》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定,按照律師行

業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,以事實為依據,以法律為準

繩,對發行人下列材料進行查驗:

1、發行人及其實際控制人、主要股東、董事、監事和高級管理人員的確認

函;

2、工商、稅務、社保、住房公積金和質量技術監督等行政主管部門出具的

合法證明文件。

就發行人的訴訟、仲裁或行政處罰等情況,本所律師書面審查瞭包括但不



限於上述有關文件原件並制作瞭影印副本;對發行人實際控制人、股東、董

事、監事和高級管理人員等相關人員進行訪談並取得瞭該等確認函;實地走訪

工商、稅務等有關政府部門並取得瞭合法證明文件;以及檢索瞭相關政府部

門、法院網站及互聯網等方式進行瞭查驗。

本所律師通過上述查驗後發表本項法律意見。

(一)根據發行人及相關股東確認並經本所律師核查,發行人、持有發行人

5%以上股份的股東不存在尚未瞭結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰事

項。

(二)根據發行人及其董事、監事和高級管理人員確認並經本所律師核查,

發行人董事、監事和高級管理人員不存在尚未瞭結的或可預見的重大訴訟、仲

裁及行政處罰事項。

二十一、發行人招股說明書法律風險的評價

本所律師參與瞭《招股說明書》(申報稿)的編制及討論,已審閱《招股說

明書》(申報稿),特別對發行人引用法律意見書和律師工作報告相關內容已認

真審閱,發行人招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法

律風險。

二十二、其他需要說明的事項

本所律師依據《證券法》、《公司法》、《創業板管理辦法》、《業務管理

辦法》、《執業規則》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定,按照律師行

業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,以事實為依據,以法律為準

繩,對發行人下列材料進行查驗:

1、發行人上市後適用的《公司章程(草案)》;

2、發行人股東未來分紅回報規劃(上市後三年);

3、福建省人民政府國有資產監督管理委員會《福建省人民政府國有資產監

督管理委員會關於確認福建阿石創新材料股份有限公司國有股權有關事項的

函》、《福建省人民政府國有資產監督管理委員會關於福建省電子信息創業投資



合夥企業(有限合夥)豁免國有股轉持事項的函》;

4、發行人2016年第一次臨時股東大會決議文件。

就發行人上市後的分紅政策和分紅規劃及豁免國有股權減持備案事項,本

所律師書面審查瞭包括但不限於上述有關文件原件並制作瞭影印副本、檢索政

府部門相關網站等方式進行瞭查驗。

本所律師通過上述查驗後發表本項法律意見。

(一)發行人發行上市後的利潤分配政策

根據發行人上市後適用的《公司章程(草案)》,發行人發行上市後的利潤

分配政策主要規定如下:

1、利潤分配形式:公司視具體情況采取現金或者股票股利的方式分配股

利,在符合現金分紅的條件下,公司應當優先采取現金分紅的方式進行利潤分

配。

2、利潤分配的條件和比例

公司采取現金方式分配股利時,每年以現金方式分配的金額應不低於當年

實現的可分配利潤的10%。公司以現金方式分配股利的具體條件為:

(1)公司當年盈利、累計未分配利潤為正值;

(2)審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告;

(3)公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生(募集資金投資項目

除外),重大投資計劃或重大現金支出是指:公司未來十二個月內擬對外投資、

收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的50%且

絕對金額超過3000萬元;或未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備

累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的50%,上述資產價值同時存

在賬面值和評估值的,以高者為準。

在以下兩種情況出現時,公司將考慮發放股票股利:

(1)公司在面臨現金流不足時可考慮采用發放股票股利的利潤分配方式;

(2)在滿足現金分紅的條件下,公司可結合實際經營情況考慮同時發放股



票股利。

3、現金分紅政策

在公司具有成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素的條件下,公司可

以采用股票股利方式進行利潤分配。公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特

點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因

素,區分下列情形,提出差異化的現金分紅政策:

(1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,

現金分紅在利潤分配中所占比例最低應達到80%;

(2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,

現金分紅在利潤分配中所占比例最低應達到40%;

(3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,

現金分紅在利潤分配中所占比例最低應達到20%。

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處

理。

若公司股東違規占用資金,公司應當扣減該股東所分配的現金紅利,以償

還其所占用的資金。

4、利潤分配的期間間隔:每年度進行一次分紅,公司董事會可以根據公司

的實際情況提議公司進行中期現金分紅。

5、利潤分配政策的決策程序和決策機制

(1)公司制訂或修改利潤分紅規劃或分配政策時,應當以股東利益為出發

點,註重對投資者利益的保護並給予投資者穩定回報,由董事會充分論證;若

修改利潤分配政策,應詳細論證其原因及合理性。

(2)公司董事會、股東大會在對分紅規劃及利潤分配政策進行決策和論證

過程中應當充分聽取獨立董事和社會公眾股股東的意見。股東大會對現金分紅

具體方案進行審議時,應充分聽取中小股東的意見和訴求,並及時答復中小股

東關心的問題。

(3)公司管理層、董事會提出合理的分紅建議和預案,應經全體董事過半



數通過。經董事會審議通過後,應提請股東大會審議批準。股東大會審議制訂

利潤分配的議案時,須經出席股東大會會議的股東所持表決權的過半數表決通

過。

(4)分紅政策確定後不得隨意調整而降低對股東的回報水平,因外部經營

環境、自身經營狀況發生重大變化或生產經營情況、投資規劃、長期發展的需

要, 以及監管部門修改分紅政策的相關法規,公司需調整分紅政策的,應以股

東權益 保護為出發點,詳細論證和說明原因,由董事會擬定變動方案,獨立董

事對此發表獨立意見,提交股東大會,經出席股東大會的股東所持表決權的三

分之二以上通過。

(5)公司若當年不進行或低於相關規定的現金分紅比例進行利潤分配的,

公司董事會應當在定期報告中披露原因,獨立董事應當對未分紅原因、未分紅

的資金留存公司的用途發表獨立意見,公司還應當提供網絡投票等方式以方便

股東參與股東大會表決。

6、公司利潤分配方案的實施

(1)公司分配當年稅後利潤時,應當提取利潤的10%列入公司法定公積

金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的,可以不再提取。

(2)公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取

法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

(3)公司從稅後利潤中提取法定公積金後,經股東大會決議,還可以從稅

後利潤中提取任意公積金。

(4)公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤,按照股東持有的股份比

例分配。

(5)股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股

東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

(6)公司股東大會對利潤分配方案作出決議後,公司董事會須在股東大會召

開後2個月內完成股利(股份)的派發事項。

(7)公司持有的本公司股份不參與分配利潤。



7、利潤分配政策的調整

如遇到戰爭、自然災害等不可抗力,或者公司外部經營環境變化並對公司

生產經營造成重大影響,或公司自身經營狀況發生較大變化時,公司可對利潤

分配政策進行調整。公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述,詳細論

證調整理由,形成書面論證報告並經董事會審議通過後提交股東大會特別決議

通過。審議利潤分配政策變更事項時,公司為股東提供網絡投票方式,董事

會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投

票權。公司調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和深圳證券交易所的有

關規定。

8、利潤分配政策的披露

公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況,並對下

列事項進行專項說明:

(1)是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求;

(2)分紅標準和比例是否明確和清晰;

(3)相關的決策程序和機制是否完備;

(4)獨立董事是否履職盡責並發揮瞭應有的作用;

(5)中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會,中小股東的合法權益是

否得到瞭充分保護等。

對現金分紅政策進行調整或變更的,還應對調整或變更的條件及程序是否

合規和透明等進行詳細說明。

公司若當年不進行或低於相關規定的現金分紅比例進行利潤分配的,公司

董事會應當在定期報告中披露原因,獨立董事應當對未分紅原因、未分紅的資

金留存公司的用途發表獨立意見,有關利潤分配的議案需經公司董事會審議後

提交股東大會批準。

本所律師認為,發行人《公司章程(草案)》中對利潤分配事項的規定符合

中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》等有關法律、

法規、規范性文件的規定;發行人股利分配決策機制健全、有效,並有利於保



護公眾股東的合法權益。

(二)股東未來分紅回報規劃

發行人2016年第一次臨時股東大會審議通過瞭《關於公司股票上市後三年

內股東分紅回報規劃的議案》,該分紅回報規劃明確約定瞭股東回報規劃制定考

慮因素、制定原則、制定周期及審議程序、未來回報規劃、上市後未來三年股東

分紅回報計劃以及股東回報規劃的合理性分析等條款。

綜上所述,本所律師認為,發行人的利潤分配政策註重給予投資者穩定回報,

有利於保護投資者合法權益;《公司章程(草案)》及《招股說明書》(申報稿)

對利潤分配事項的規定和信息披露符合有關法律、法規、規范性文件的規定。

(三)國有股權

2016年1月29日,福建省人民政府國有資產監督管理委員會出具“閩國資

函產權[2016]34號”《福建省人民政府國有資產監督管理委員會關於確認福建阿

石創新材料股份有限公司國有股權有關事項的函》,對信息投資持有的發行人國

有股情況予以確認。

2016年3月16日,福建省人民政府國有資產監督管理委員會出具“閩國資

函產權[2016]78號”《福建省人民政府國有資產監督管理委員會關於福建省電子

信息創業投資合夥企業(有限合夥)豁免國有股轉持事項的函》,同意福建省電

子信息(集團)有限責任公司按有關規定向有關部門辦理所持阿石創股份(247.5

萬股)豁免國有股轉持義務的備案手續。根據中國基金業協會2016年3月16日

出具的《關於申請豁免國有創業投資機構和國有創業投資引導基金國有股轉持義

務政策的無異議函》(中基協函[2016]160號),信息投資豁免國有股轉持義務

不存在實質性法律障礙,但尚需按照財資[2015]39號文的相關規定取得財政部

的確認。

二十三、結論意見

綜上所述,本所律師認為,發行人的主體資格合法,本次發行上市的批準和

授權合法有效,發行人符合創業板股票發行上市條件;發行人最近三年內不存在

重大違法行為,其申請發行上市不存在法律障礙;發行人《招股說明書》(申報



稿)引用的法律意見書和律師工作報告的內容適當。除尚需獲得中國證監會核準

及深交所審核同意外,發行人本次發行上市在形式和實質條件上符合《證券法》、

《公司法》及《創業板管理辦法》的規定。





第三節 結 尾

一、律師工作報告的簽字蓋章

本律師工作報告由國浩律師(上海)事務所出具,經辦律師為孫立律師和鄯

穎律師。

二、律師工作報告的正、副本份數

本律師工作報告正本五份,無副本。





國浩律師(上海)事務所



負責人: 經辦律師:





—————————— ——————————

黃寧寧 孫 立 律師





——————————

鄯 穎 律師



年 月 日











































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