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鼎邦科技:股票發行方案

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾股票發行方案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

根據《證券法》的規定,本公司經營與收益的變化,由本公司自行負責,由此變化引致的投資風險,由投資者自行負責。

發行方案涉及的2017年相關財務數據僅為測算使用,不代表公司盈利預測,

投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,由投資者自行負責。

目錄

釋義......4

一、公司基本信息......5

二、發行計劃......6

(一)發行目的......6

(二)發行對象......6

(三)發行價格......10

(四)發行股份數量及金額......10

(五)董事會決議日至股份認購股權登記日期間,除權、除息事項對公司本次股票 發行價格造成的影響......10(六)公司掛牌以來的分紅派息、轉增股本情況,及其對公司本次股票發行價格造 成的影響......10 (七)本次發行股票限售安排及發行對象自願鎖定承諾......10 (八)募集資金用途......11 (九)本次發行前滾存未分配利潤的處置方案......13 (十)本次募集資金的管理......13 (十一)本次發行擬提交股東大會批準和授權的相關事項......13 (十二)本次股票發行涉及主管部門審批、核準或備案事項情況......13三、董事會關於本次股票發行對公司影響的討論與分析......14(一)公司與控股股東及其關聯方之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競 爭等變化情況......14 (二)本次發行對其他股東權益或其他類別股東權益的影響......14 (三)與本次發行相關特有風險的說明......14四、其他需要披露的重大事項......14(一)本次股票發行不存在公司的權益被股東及其關聯方嚴重損害且尚未消除的情 形。......14(二)本次股票發行不存在公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除的情 形。......14(三)現任董事、監事、高級管理人員最近二十四個月內未受到過中國證監會行政 處罰或者最近十二個月內未受到過全國股份轉讓系統公司公開譴責的情形。......14 (四)公司不存在其他嚴重損害股東合法權益或者社會公共利益的情形。......14 (五)附生效條件的股票認購合同的內容摘要......14五、中介機構信息......17六、有關聲明......18 釋義

除非另有說明,本股票發行方案中相關詞語具有以下特定含義:

本公司、公司、鼎邦科技 指 昆明鼎邦科技股份有限公司

股東大會 指 昆明鼎邦科技股份有限公司股東大會

董事會 指 昆明鼎邦科技股份有限公司董事會

監事會 指 昆明鼎邦科技股份有限公司監事會

主辦券商、九州證券 指 九州證券股份有限公司

會計師事務所 指 瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)

律師事務所 指 北京德恒(昆明)律師事務所

全國股份轉讓系統 指 全國中小企業股份轉讓系統

證監會 指 中國證券監督管理委員會

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《公司章程》 指 《昆明鼎邦科技股份有限公司章程》

元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元

一、公司基本信息

公司名稱:昆明鼎邦科技股份有限公司

證券簡稱:鼎邦科技

證券代碼:871135

法定代表人:戴衛平

註冊地址:雲南省昆明市盤龍區江東花園二期蘭香園32棟1單元101號

辦公地址:雲南省昆明市五華區學府路296號昆明理工大學科技園創業大廈

董事會秘書:曹勁松

聯系電話:0871-65820997

傳真:0871-65820786

網址:http://www.dibookj.cn

電子郵箱:dibookj@alibookj.cn

主營業務:有色金屬和新材料制取工藝及設備產業化研發和成果推廣

台中產後護理介紹 經營范圍:科技成果的轉化與產業化、科技咨詢、科技成果交流、技術轉讓;

冶金技術及電子信息的開發及咨詢服務;冶金機械設備、電氣機械、采選礦設備、新型材料相關領域產品的研究開發、設計、銷售及安裝;貨物及技術進出口業務(依法須經批準的項目,經相關部門批準後方可開展經營活動)。

二、發行計劃

(一)發行目的

為保持公司業務規模持續增長,增強公司資金實力,公司擬發行股票募集資金用於補充流動資金。獲得後續資金支持後,公司將進一步增強主營業務競爭力,同時提升公司抗風險能力和盈利能力,保障公司經營的持續發展。
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(二)發行對象

1、現有股東優先認購安排

公司在冊股東對於公司本次定向發行股票均放棄優先認購權。

在本次股票發行董事會會議召開前,公司已將本次股票發行的具體情況告知瞭現有股東,公司現有股東均簽署瞭《放棄股份優先認購權聲明》,自願放棄認購本次股票發行的股份優先認購權。

2、發行對象確定

台中產後護理機構 (1)經與公司董事、股東充分溝通,部分董事、監事、高管和核心員工有意向參與本次發行認購。

本次核心員工經公司第一屆董事會第六次會議提名,將在向全體員工進行公示和征求意見後,經公司監事會發表明確認定意見後提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。

本次股票發行同時認定核心員工,擬定的核心員工在履行完畢核心員工認定程序後準予參與本次認購。

本次發行對象及擬認購情況如下:

序號 名稱 身份 擬認購數量 認購金額 認購方式

(股) (元)

1 速斌 董事 200,000 290,000.00 貨幣

2 陳巍 董事 180,000 261,000.00 貨幣

3 湯文通 董事 180,000 261,000.00 貨幣

4 餘勇 職工監事 40,000 58,000.00 貨幣

5 陳艷 財務負責人 60,000 87,000.00 貨幣

6 黎文霖 制造供應部經理 120,000 174,000.00 貨幣

7 潘建仁 總工辦專員 80,000 116,000.00 貨幣

8 簡愛華 市場與項目協調部副經理 60,000 87,000.00 貨幣

兼國際部經理

9 邵丹 行政部經理兼化驗員 40,000 58,000.00 貨幣

10 馬祥亞 研發部副經理 40,000 58,000.00 貨幣

11 樊則飛 總工辦專員 40,000 58,000.00 貨幣

12 宋春麗 研發部副經理 40,000 58,000.00 貨幣
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13 謝慧 制造供應部經理助理 20,000 29,000.00 貨幣

14 李朝平 研發部設備結構設計師 20,000 29,000.00 貨幣

15 熊俊勇 研發部設備結構設計師 20,000 29,000.00 貨幣

16 陳浩 研發部實驗員 10,000 14,500.00 貨幣

17 楊堃 研發部實驗員 20,000 29,000.00 貨幣

18 朱坤紅 研發部實驗員 20,000 29,000.00 貨幣

19 黃道澤 制造供應部專員 20,000 29,000.00 貨幣

20 呂進 市場與項目協調部專員 20,000 29,000.00 貨幣

21 李俠 研發基地專員 20,000 29,000.00 貨幣

22 李紅 研發部專員 10,000 14,500.00 貨幣

23 汪金仙 行政部專員 10,000 14,500.00 貨幣

24 陳柔言 財務部出納 10,000 14,500.00 貨幣

25 董爭紅 制造供應部專員 10,000 14,500.00 貨幣

26 楊建鵬 制造供應部專員 10,000 14,500.00 貨幣

27 楊澤毅 行政部駕駛員 10,000 14,500.00 貨幣

28 吳勇 制造供應部專員 10,000 14,500.00 貨幣

合計 1,320,000 1,914,000.00 -

本次股票發行最終認購數量以投資者實際繳款情況為準。

(2)本次發行認購人基本情況、與公司及主要股東的關聯關系

速斌,男,1963年11月出生,中國國籍,無境外永久居住權,現任公司董

事,總工程師;

陳巍,男,1983年5月出生,中國國籍,無境外永久居住權,現任公司董

事、研發部經理;

湯文通,女,1984年9月出生,中國國籍,無境外永久居留權,現任公司董

事、市場與項目協調部經理;

餘勇,男,1986年12月出生,中國國籍,無境外永久居留權,現任公司職

工監事、設備安裝保障部經理;

陳艷,女,1976年10月出生,中國國籍,無境外永久居留權,現任公司財

務負責人;

黎文霖,男,1986年9月出生,中國國籍,無境外永久居留權,現任公司制

造供應部經理、核心員工;

潘建仁,男,1984年1月出生,中國國籍,無境外永久居留權,現任公司總

工辦專員、核心員工;

簡愛華,男,1988年10月出生,中國國籍,無境外永久居留權,現任公司
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市場與項目協調部副經理兼國際部經理、核心員工;

邵丹,女,1972年12月出生,中國國籍,無境外永久居留權,現任公司行

政部經理兼化驗員、核心員工;

馬祥亞,男,1988年6月出生,中國國籍,無境外永久居留權,現任公司研發部副經理、核心員工;

樊則飛,男,1985年3月出生,中國國籍,無境外永久居留權,現任公司總工辦專員、核心員工;

宋春麗,女,1978年4月出生,中國國籍,無境外永久居留權,現任公司研發部副經理、核心員工;

謝慧,女,1986年10月出生,中國國籍,無境外永久居留權,現任公司制造供應部經理助理、核心員工;

李朝平,女,1985年6月出生,中國國籍,無境外永久居留權,現任公司研發部設備結構設計師、核心員工;

熊俊勇,男,1986年1月出生,中國國籍,無境外永久居留權,現任公司研發部設備結構設計師、核心員工;

陳浩,男,1989年2月出生,中國國籍,無境外永久居留權,現任公司研發部實驗員、核心員工;

楊堃,男,1989年11月出生,中國國籍,無境外永久居留權,現任公司研發部實驗員、核心員工;

朱坤紅,男,1990年4月出生,中國國籍,無境外永久居留權,現任公司制造供應部專員、核心員工;

黃道澤,男,1989年10月出生,中國國籍,無境外永久居留權,現任公司制造供應部專員、核心員工;

呂進,男,1989年11月出生,中國國籍,無境外永久居留權,現任公司市場與項目協調部專員、核心員工;

李俠,男,1963年3月出生,中國國籍,無境外永久居留權,現任公司研發基地專員、核心員工;

李紅,女,1987年5月出生,中國國籍,無境外永久居留權,現任公司研發部專員、核心員工;

汪金仙,女,1956年1月出生,中國國籍,無境外永久居留權,現任公司行政部專員、核心員工;

陳柔言,女,1960年12月出生,中國國籍,無境外永久居留權,現任公司財務部出納、核心員工;

董爭紅,男,1973年8月出生,中國國籍,無境外永久居留權,現任公司制造供應部專員、核心員工;

楊建鵬,男,1982年6月出生,中國國籍,無境外永久居留權,現任公司制造供應部專員、核心員工;

楊澤毅,男,1970年11月出生,中國國籍,無境外永久居留權,現任公司行政部駕駛員、核心員工;

吳勇,男,1964年10月出生,中國國籍,無境外永久居留權,現任公司制造供應部專員、核心員工;

本次發行認購對象均不屬於失信聯合懲戒對象,且與公司股東及其他董事、監事、高級管理人員、其他發行對象之間皆不存在關聯關系。

(三)發行價格

本次發行股份的發行價格為每股人民幣 1.45 元。

截至2017年6月30日,未經審計的歸屬於掛牌公司股東的凈利潤為402.37

萬元,歸屬於掛牌公司股東的凈資產為2,886.75萬元,以2017年6月30日公司

總股本2,000萬股計算,歸屬於掛牌公司股東的每股收益為0.20元,歸屬於掛牌

公司股東的每股凈資產為1.44元。

本次股票發行價格由公司在綜合考慮公司所屬行業、成長性、每股凈資產等多種因素基礎上,與主辦券商和發行對象協商後最終確定。

(四)發行股份數量及金額

本次發行股票的種類為人民幣普通股,發行股票數量不超過人民幣普通股1,320,000 股(含1,320,000股)。

本次股票發行預計募集資金不超過人民幣1,914,000.00 元(含1,914,000.00

元)。

(五)董事會決議日至股份認購股權登記日期間,除權、除息事項對公司本次股票發行價格造成的影響

公司在董事會決議日至股份認購股權登記日期間預計不會發生除權、除息情況,不會因此導致發行數量和發行價格進行相應的調整。

(六)公司掛牌以來的分紅派息、轉增股本情況,及其對公司本次股票發行價格造成的影響

公司自掛牌以來,未進行過分紅派息、轉增股本,不會導致本次發行數量和發行價格產生影響。

(七)本次發行股票限售安排及發行對象自願鎖定承諾

本次股票發行的新增股份登記在中國證券登記結算有限責任公司北京分公司。

發行對象為公司董事、監事、高級管理人員的,自完成股份登記之日起 60

個月內,不得轉讓本次認購的股份;發行對象為公司核心員工的,自完成股份登記之日起36個月內,不得轉讓本次認購的股份。

本次發行對象中的公司董事、監事、高級管理人員,在限售期過後每年可轉讓股份數遵照《公司法》和《全國中小企業股份轉讓系統務規則(試行)》的規定執行。

(八)募集資金用途

1、募集資金用途

本次股票發行募集資金用於補充公司發展所需流動資金。

2、補充流動資金的必要性、可行性

(1)公司快速發展需要大量的現金流支撐

為保持公司業務持續增長,加大市場開拓力度,增強研發投入,加大“新材料項目研發”、“真空冶金連續式真空蒸餾大型化設備第二次開發”、“硒蒸餾”等項目的開發強度,提升公司的市場競爭力,擴大公司業務規模,公司需要充足的流動資金來支撐業務的迅速增長。

(2)增加公司流動資金,降低資產負債率,提高應對財務風險能力

隨著公司業務規模的擴大和市場競爭趨於激烈,本次發行補充流動資金,將有利於優化公司資產負債結構和財務狀況,降低資產負債率,提高公司抗財務風險能力。

3、流動資金測算

(1)流動資金的測算方法:

預測期經營性流動資產=應收賬款+應收票據+預付賬款+存貨

預測期經營性流動負債=應付賬款+應付票據+預收賬款

預測期流動資金占用額=預測期經營性流動資產-預測期經營性流動負債預測期流動資金需求=預測期流動資金占用額-基期流動資金占用額

(2)測算假設前提及過程:

基於公司業務規劃及經營策略的不斷優化,公司管理層結合前兩個年度的營 業收入復合增長率,並綜合考慮公司實際情況,合理預測2014-2017年公司營業

收入復合增長率為18.16%,2017年收入預測如下:

單位:元

年份 2014年 2015年 2016年 2017年E

項目

營業收入 18,989,199.50 24,119,293.55 26,512,951.00 31,328,079.71

自2014年的復合增長率 - 27.02% 18.16% 18.16%

本次營運資金需求測算以2017年6月30日為基期,2017年12月31日為

測算期,2017 年末公司財務報表中預收帳款的數額按固定數值填列,其餘各項

經營流動資產項目和經營流動負債項目與銷售額保持穩定的比例關系。經計算預計公司經營性流動資金情況如下:

單位:元

2017年6月30日 2017年上半年 2017年度

項目 /2017年上半年 各個項目與營 /2017年末

業收入的比例

營業收入 13,596,091.72 100% 31,328,079.71

應收賬款 5,634,740.82 41.44% 12,983,555.36

應收票據 300,000.00 2.21% 691,259.23

預付賬款 1,069,184.10 7.86% 2,463,611.26

存貨 6,893,951.76 50.71% 15,885,025.98

經營性流動資產小計X 13,897,876.68 102.22% 32,023,451.84

應付賬款 1,969,318.68 14.48% 4,537,699.06

應付票據 - - -

預收賬款 15,554,713.08 114.41% 15,554,713.08

經營性流動負債小計Y 17,524,031.76 128.89% 20,092,412.14

流動資金占用額Z=X-Y -3,626,155.08 - 11,931,039.70

新增流動資金需求B=Z-A - - 15,557,194.78

註:本方案所涉及的2017年財務數據主要基於本公司2017年的預計業務發展情況而進行測算。上述測算

不代表公司盈利預測,投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,由投資者自行負責,公司不承擔賠償責任。

根據上述測算,公司預計2017年12月31日較2017年6月30日將增加流

動資金缺口15,557,194.78元,公司本次擬募集1,914,000.00元用於補充流動資

金,是必要的、合理的,且未超過營運資金需求量,符合相關規定。

4、前次募集資金使用情況

掛牌以來公司未進行過股票發行,不存在前次募集資金使用情況說明。

(九)本次發行前滾存未分配利潤的處置方案

本次發行完成後,公司發行前滾存的未分配利潤將由新老股東按照發行後的股份比例共享。

(十)本次募集資金的管理

公司將按照要求建立募集資金存儲、使用、監管和責任追究的內部控制制度,明確募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露要求。

公司將嚴格按照規定建立募集資金專項賬戶與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議並向監管部門報備。

(十一)本次發行擬提交股東大會批準和授權的相關事項

本次發行擬提交股東大會批準和授權的相關事項如下:

1.《關於公司股票發行方案的議案》

2.《關於股票發行的事項修改公司章程的議案》

3、《關於公司與股份認購方簽署的議案》4、《關於制定的議案》5、《關於認定公司核心員工的議案》

6、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理股票發行相關事宜的議案》(十二)本次股票發行涉及主管部門審批、核準或備案事項情況

本次股票發行需向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司履行備案程序。

本次股票發行後,公司股東人數不會超過200人。符合《非上市公眾公司監

督管理辦法》關於豁免向中國證監會申請核準之規定。因此,本次股票發行除按照全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司相關規定履行股票發行備案程序外,不涉及其他主管部門審批、核準事項。

三、董事會關於本次股票發行對公司影響的討論與分析

(一)公司與控股股東及其關聯方之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況

本次股票發行完成後,公司與控股股東及其關聯方的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等沒有發生變化。

(二)本次發行對其他股東權益或其他類別股東權益的影響

本次股票發行完成後,公司將募集資金用於補充流動資金,擴大業務規模,提升公司的競爭力和抵抗風險能力。

因此,本次發行將對公司全體股東價值的最大化產生較大的積極作用,從而有利於其他股東權益或其他類別股東權益的增加。

(三)與本次發行相關特有風險的說明

本次股票發行尚需經公司股東大會審議通過,全國中小企業股份轉讓系統有限公司備案。本次股票發行能否通過公司股東大會表決以及能否取得相關監管部門的備案尚存在不確定性。除此以外,本次發行不存在其他特有風險。

四、其他需要披露的重大事項

(一)本次股票發行不存在公司的權益被股東及其關聯方嚴重損害且尚未消除的情形。

(二)本次股票發行不存在公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除的情形。

(三)現任董事、監事、高級管理人員最近二十四個月內未受到過中國證監會行政處罰或者最近十二個月內未受到過全國股份轉讓系統公司公開譴責的情形。

(四)公司不存在其他嚴重損害股東合法權益或者社會公共利益的情形。

(五)附生效條件的股票認購合同的內容摘要

1、合同主體、簽訂時間

甲方:昆明鼎邦科技股份有限公司

乙方:速斌、陳微湯文通、餘勇、陳艷、黎文霖、潘建仁、簡愛華、邵丹、馬祥亞、樊則飛、宋春麗、謝慧、李朝平、熊俊勇、陳浩、楊堃、朱坤紅、黃道澤、呂進、李俠、李紅、汪金仙、陳柔言、董爭紅、楊建鵬、楊澤毅、吳勇。

本協議由甲乙雙方於2017年9月7日簽訂。

2、認購方式及支付方式

認購方式:乙方以現金方式認購甲方本次發行的股票。

支付方式:按照股票發行認購公告,在約定日期前將認購款一次性足額匯入發行人在股票發行認購公告披露的募集資金專戶。

3、合同條件生效和生效時間

(1)本協議經雙方簽署後成立。

(2)協議須在下列條件全部獲得滿足的前提下方可生效:

1) 本次增發事項經發行人董事會審議通過;

2) 本次增發事項經發行人股東大會批準;

3) 本次增發事項需取得的其他批準文件。

4、合同附帶的任何保留條款、前置條件

除合同所述生效條件外,合同未附帶其他任何保留條款、前置條件。

5、限售期安排

發行對象為公司董事、監事、高級管理人員的,自完成股份登記之日起 60

個月內,不得轉讓本次認購的股份;發行對象為公司核心員工的,自完成股份登記之日起36個月內,不得轉讓本次認購的股份。

本次發行對象中的公司董事、監事、高級管理人員,在限售期過後每年可轉讓股份數遵照《公司法》和《全國中小企業股份轉讓系統務規則(試行)》的規定執行。

6、公司除息除權、分紅派息及轉增股本情況

發行人承諾在審議本事項的董事會決議日至股份認購股權登記日期間不進行除權除息、分紅派息及轉增股本。

7、估值調整機制

本次股票發行不存在估值調整條款。

8、陳述與保證主要內容

甲乙雙方共同聲明、承諾與保證如下:

(1)雙方本著誠實信用的原則,盡最大努力相互配合,積極履行本協議,並按照監管部門有關規定依法履行各自相應義務,維護雙方利益,共同妥善處理本協議簽署及履行過程中的任何未盡事宜。

(2)若發生法律、法規變化、不可抗力事件或因本次發行涉及主管部門審批或備案事項而未通過,致使本次定向發行未能有效完成的,乙方應在合理時間內通知甲方解除本合同,甲乙雙方均無需承擔任何違約責任,但均應盡其合理努力防止對方損失擴大。

9、違約責任

(1)本協議簽署後,任何一方(違約方)未能按本協議的規定履行其在本協議項下的義務或違反本協議中的承諾、保證,則被視為違約。

(2)任何一方因違反本協議的規定而應承擔的違約責任不因本協議的解除而解除。

(3)本協議雙方應恪守本協議,任何一方違約應向守約方賠償因其違約而造成的全部直接損失。

(4)甲方根據監管部門的意見對本次定向發行方案進行調整或修改,涉及到本協議相應調整或修改的,甲方不承擔違約責任,但甲方存在故意或者重大過失的情形除外。

(5)本次認購完成後,若乙方因自身行為違反國傢的法律、法規而受到處罰,或違反甲方的管理制度受到開除處分的,則由甲方控股股東按照乙方本次認購的股票購認購款加該認購款的當期銀行利息額回購乙方的股份。

五、中介機構信息

(一)主辦券商

名稱:九州證券股份有限公司

法定代表人:魏先鋒

住所:西寧市南川工業園區創業路108號

聯系電話:010-57672000

傳真:010-57682000

項目負責人:王裕明

項目小組成員:蕭佳儒

(二)律師事務所

名稱:北京德恒(昆明)律師事務所

住所:雲南省昆明市西山區融城優郡B5幢三/四層

單位負責人:伍志旭

經辦律師:李澤春、楊正慧

聯系電話:0871-63172192

傳真:0871-63172192

(三)會計師事務所

會計師事務所:瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)

住所:北京市海淀區西四環中路16號院2號樓4層

執行事務合夥人:楊劍濤

經辦註冊會計師:王婷、李甜

聯系電話:010-88219191

傳真:010-88210558

六、有關聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾股票發行方案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

全體董事簽名:

戴衛平:__________ 曹勁松:__________ 速斌:__________

陳巍:__________ 湯文通:__________

全體監事簽名:

劉大春:__________ 裘志英:__________ 餘勇:__________

全體高管簽名:

戴衛平:__________ 曹勁松:__________ 速斌:__________

陳艷:__________

昆明鼎邦科技股份有限公司

2017年9月12日

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